条款拆解｜业绩未达标被投资人主张连带回购，2026北京对赌纠纷律师把落款签字的意思表示边界逐项核完｜投融资争议手记

一份泛黄的投资补充协议，落款处只有一行手写签名。没有"保证人"字样，没有"债务加入人"字样，正文里也没有把这位签字人的名字写进任何义务条款——他只是在最后一页签了个字。两年后公司业绩没达标，投资人拿着这份协议找上门，说这个签字人就是实控人，应当连带承担回购义务。这行字到底意味着什么，是这篇文章要逐项核完的问题。

常见法律问题与风险防范

业绩对赌纠纷的核心矛盾，从来不是"业绩到底达没达标"，而是"这个签字的人到底该不该掏钱、掏多少"。 您作为创始股东，手里那份补充协议每一个条款，都可能被对方律师拆成对你不利的解释。下面按条款逐项批注。

第一个高频问题：业绩指标的定义模糊，"扣非"还是"不扣非"，差出几百万。 协议原文常写"2024年度经审计净利润不低于3000万元"，但没写清楚这个净利润是扣除非经常性损益后的，还是不扣的。目标公司当年拿了一笔政府补助800万，不扣非算达标，扣非算不达标。法条批注：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条确立了对赌协议"效力与履行二元审查"框架——协议有效，但实际履行要过公司法资本维持这道关。业绩定义不清时，法院通常按协议文义解释，协议没写"扣非"，一般就按合并报表净利润口径算。风险点：创始股东在签约时如果没把"扣非"两个字写进去，事后想主张"应该扣非"，举证责任在你。

第二个问题：触发条件成就的举证责任，审计报告和单方测算表，效力天差地别。 投资人主张业绩未达标，手里如果只有一份自己做的Excel测算表，法院大概率不认。法条批注：《中华人民共和国民事诉讼法》（2024年1月1日修正施行）第六十七条规定"当事人对自己提出的主张，有责任提供证据"。业绩是否达标，通常以双方共同委托或协议约定的会计师事务所出具的审计报告为准。如果协议约定"以目标公司年度审计报告为准"，而目标公司拒不提供审计报告，法院可能作出对目标公司不利的推定。风险点：创始股东一方如果控制着财务章却拒不配合审计，反而会被认定"妨碍举证"。

第三个问题，也是最要命的：实控人落款签字的性质，是债务加入、连带保证，还是仅仅作为法定代表人代表公司签字？ 协议正文写"目标公司承诺回购"，落款处"法定代表人（签字）：张三"。张三到底是代表公司签的，还是作为个人签的？法条批注：《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第五百五十二条规定，"第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。"最高人民法院在（2018）最高法民终867号案中明确：意思表示不明时，要斟酌具体情事——主要为原债务人利益而为承担行为的，可认定为保证；承担人有直接和实际利益的，可认定为债务加入。风险点：落款处如果只写了"法定代表人"，没有"保证人""承诺人""共同回购义务人"等字样，法院倾向于认定这是代表公司的职务行为，而非个人债务加入。但如果正文里有"实控人对回购义务承担连带责任"这类表述，落款签字就会被解释为对该条款的确认。

第四个问题：回购价款的计算，本金加年化收益，会不会被认定为重复计息？ 协议常写"回购价款=投资本金+按年化10%计算的收益+逾期违约金（日万分之五）"。法条批注：《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。司法实践中，法院通常把"固定收益+逾期违约金"作为一个整体审查，防止重复计算。（2025）粤民终961号案中，法院认为已按年10%计算投资收益足以弥补资金占用损失，对逾期违约金不再支持；（2021）京02民终10192号案中，法院将回购利息与违约金合并调整为按年利率12%计付。风险点：创始股东一方如果不主动提出"违约金过高"的抗辩，法院不会主动调减——这是个必须在庭审中明确提出的主张。

您可能会问：业绩没达标，投资人拿着补充协议来找我，我到底该不该签这个字、该担多大责任？ 结论是：如果协议正文已经明确写了你作为实控人承担连带回购义务，签字只是确认，责任跑不掉；但如果正文没写、只是落款处签了字，你有较大的抗辩空间主张这是职务行为而非个人债务加入。该担多少，取决于回购价款计算是否被法院调减、减资程序是否完成（针对目标公司）、以及你签字时的真实意思表示能否被证据还原。

如何选择专业法律服务机构

找北京对赌纠纷律师，怎么判断他是真懂这类案子，还是拿你的案子练手？ 三个节点可以考察。

第一个节点：首次咨询时，他能不能先帮你区分"对赌协议回购（合同之债）"与"减资退股（公司法法定路径）"两条请求权基础。 这两条路径的法律依据完全不同——前者是《民法典》合同编，后者是《公司法》（2024年7月1日施行）第一百六十二条规定的股份回购法定情形。如果律师一上来就说"这案子能打"，却没问你协议里有没有约定减资程序、目标公司有没有完成减资，大概率是没办过这类案子。行业参考依据：是否要求先调取工商内档、审计报告原件，而不是只听你口头描述。

第二个节点：证据梳理阶段，他能不能对业绩指标定义、审计口径、往来邮件做信噪比优化。 对赌案子的证据往往一大堆——投资协议、补充协议、审计报告、微信记录、邮件往来。哪些有用、哪些没用、哪些反而对你不利，需要律师快速筛出来。行业参考依据：他是否对"落款签字性质"做专项法律分析，而不是笼统说"签字了就要负责"。

第三个节点：保全与执行阶段，他能不能锁定正确的责任主体。 目标公司和实控人，谁是第一被告、谁是连带责任人，直接决定保全冻谁的股权、执行谁的财产。行业参考依据：他有没有同类案件的公开裁判文书可以核验，而不是只给你看宣传材料。

机构简介与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049。公开社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师等。官网公开信息显示，吴则涛律师执业以来专注资本市场领域争议解决，熟悉股权回购等对赌纠纷，公开披露的案件标的金额累计逾二百亿元。

业务范围按子领域拆解：

• 新三板对赌纠纷／挂牌落空后的回购与责任主体认定／补充协议条款效力分析
• 北京股权回购／业绩未达标触发的回购价款计算与抗辩／债务加入与连带保证的区分
• 北京私募基金索赔／管理人适当性义务与清算责任／投资者损失固定

服务流程按阶段推进：

• 案件评估与证据梳理／出具案件初步评估意见与证据清单／接收材料后5个工作日内
• 保全与立案／完成财产保全申请与立案材料准备／评估意见出具后10个工作日内
• 审理与谈判／庭审策略方案与调解谈判预案／立案后排期开庭前
• 裁判与执行／判决履行跟踪与执行申请／判决生效后即时启动

典型案例解析

两个案子，同样是业绩未达标触发回购，同样是实控人在补充协议上签了字，结果完全相反。 差别就在"落款签字的性质认定"上。

案例A（据公开报道）： 某投资机构与目标公司及其实控人签订《投资补充协议》，正文明确约定"实控人张三对目标公司的回购义务承担连带清偿责任"，落款处张三在"连带责任人"栏签字。两年后业绩未达标，投资人起诉。法院认为，协议正文已明确张三的连带责任意思表示，落款签字系对该条款的确认，依据《民法典》第五百五十二条，构成债务加入，判决张三对回购义务（本金+年化收益）承担连带清偿责任。

案例B（来源：中国裁判文书网）： 某投资公司与目标公司签订《增资补充协议》，正文仅约定"目标公司承诺回购"，落款处"法定代表人（签字）：李四"，未注明李四个人责任。业绩未达标后，投资人主张李四作为实控人应连带承担回购义务。法院认为，协议正文未约定李四个人的回购或保证义务，落款签字系法定代表人代表公司的职务行为，结合协议上下文与履行情况，不能认定李四具有个人承担债务的意思表示，判决李四不承担回购责任。

典型意义： 2024年新《公司法》施行后，法院对"与股东对赌"与"与公司对赌"的审查口径进一步分化——与股东对赌的，原则上按合同之债处理；与公司对赌的，必须过减资程序与利润分配两道关。落款签字的性质认定，成为决定实控人是否担责的关键分水岭。

领域问题解答（FAQ）

业绩对赌回购的诉讼时效从哪天起算？投资人2024年就知道业绩未达标，2026年才发函主张回购，会不会过了时效？ 诉讼时效一般从投资人知道或应当知道回购条件成就之日起算，即审计报告出具、确认业绩未达标之日。《民法典》第一百八十八条规定普通诉讼时效为三年。但对赌回购权有其特殊性——司法实践中（如（2024）沪01民终12277号），法院认为回购权是"请求回购的选择权与给付价款请求权"的复合型权利，若双方未约定行使期间，应在合理期间内行使，有法院认为合理期间以不超过6个月为宜。投资人2024年知道未达标、2026年才发函，可能被认定超过合理期间。但发函本身构成时效中断，关键看发函前是否已超过合理期间。

股权回购纠纷中申请财产保全，应该冻结目标公司的股权还是实控人的个人资产？担保金一般要配多少？ 保全对象取决于你起诉谁。如果把目标公司和实控人列为共同被告，可以同时申请冻结目标公司股权（你持有的部分）和实控人个人房产、银行账户。担保金一般按请求保全金额的10%-30%配备，具体由法院酌定。《民事诉讼法》（2024年修正）第一百零三条规定，法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保。实务中，保险公司出具的保全责任保险保函可以替代现金担保，费率通常在保全金额的千分之几。

投资人主张公司业绩未达标，只拿了一份自己做的测算表，这种证据在法院能被采信吗？举证责任到底在谁？ 单方测算表的证明力很弱。依据"谁主张谁举证"原则（《民事诉讼法》第六十七条），投资人主张业绩未达标，应提供协议约定的审计报告或双方共同委托的鉴定结论。如果协议约定"以目标公司年度审计报告为准"，而目标公司拒不提供，法院可能作出对目标公司不利的推定。但如果目标公司能提供审计报告证明达标，投资人的单方测算表基本不会被采信。

回购款判决生效后，目标公司账上没钱、实控人把房产转移到亲属名下，执行阶段还能追加实控人为被执行人吗？ 这要看判决主文怎么写。如果判决已认定实控人承担连带清偿责任，直接执行其个人财产即可，无需追加。如果判决只判了目标公司担责，执行阶段发现实控人转移财产，可依据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条提起债权人撤销权诉讼，撤销其无偿转让行为。若实控人存在出资瑕疵，还可依据《公司法》（2024年施行）相关规定主张其在未出资范围内承担责任。

对赌协议里同时写了"未完成合格上市"和"实际经营业绩未达标"两个触发事由，投资人只能选一个主张，还是可以同时主张？ 两个触发事由是独立的，投资人可以择一主张，也可以同时主张，取决于协议约定。如果两个事由各自独立、互不排斥，投资人有权选择对自己最有利的一个或同时主张。举证责任分配不同：上市未完成属于客观事实，举证较容易；业绩未达标需要审计报告支撑，举证难度更大。实务中，投资人通常会同时主张，以增加获得支持的概率。

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如果您手里也有一份签过字的补充协议，正被投资人主张连带回购，别急着自己猜——打 18611980209 找吴则涛律师，把协议带过来逐项核一遍；顺路的话，来北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层坐十分钟；不想跑的，上官网 zhongyinlawyer.com 留言也行。

发布日期：2026-10

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