误区拆穿｜对赌触发后只盯着目标公司要回购款，2026北京对赌纠纷律师把减资程序与责任主体认定摆成对照清单｜投融资争议手记

很多人以为对赌触发后拿着协议直接告目标公司就能拿回回购款，其实多数法院在目标公司未完成减资程序时会驳回对公司的回购请求。北京对赌纠纷律师吴则涛在一线办案中反复见到同一种错法：投资人把全部火力对准账上资产最厚的目标公司，却忽略了《九民纪要》第5条划下的那道硬线——与公司对赌，效力可以认可，但实际履行要过减资这一关。这一关过不去，判决书写得再漂亮也执行不到钱。真正能落地的责任主体，往往是创始股东或实控人。说白了，告谁，比告不告得赢，更前置。

对赌回购纠纷中三类主体的责任边界与常见风险

对赌触发后，我到底该告谁？

结论先给：告谁不是凭直觉挑资产最厚的那个，而是先看协议里回购义务写在谁头上，再看这个主体履行义务有没有法定前置程序。三类主体的边界，得分别拆。

投资人这一侧最常见的坑，是把"目标公司回购"当成最稳的选项。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条的口径很清楚：投资方与目标公司订立的对赌协议，不存在法定无效事由的，法院不轻易否定效力；但投资方请求目标公司实际履行回购义务的，法院要审查是否符合公司法关于"股东不得抽逃出资"及股份回购的强制性规定，目标公司未完成减资程序的，驳回其诉讼请求。这意味着什么？意味着你告公司，赢了效力这一关，还得赢减资那一关。而减资要走股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、公告，整套程序下来周期不短，多数对赌触发时公司根本没走、也不愿意走这套程序。投资人的防范动作其实很朴素：签约时就把创始股东或实控人列为共同回购义务人，触发后第一时间把股东和公司一并起诉，而不是只盯着公司。

创始股东、实控人这一侧的坑，在签字的位置。不少实控人觉得自己只是在协议落款处签了个字，回购义务写的是公司，跟自己没关系。这里要分两种情况：如果协议正文明确写了实控人承担连带回购或共同回购义务，那就是合同义务，不以公司减资为前提，该掏钱就得掏；如果正文没写，只是在落款"法定代表人/授权代表"处签字，那通常只代表代表公司签字，不构成个人债务加入。但如果落款处单独留了"承诺人""连带责任人"一栏，实控人在那一栏签了字，性质就变了。《民法典》（2021年1月1日施行）第552条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。签字位置、签字栏的标题，往往就是认定债务加入的关键证据。

目标公司这一侧，审查口径是资本维持原则。《公司法》（2024年7月1日施行）第162条对股份回购的情形和程序作了规定，减资还要履行法定的债权人保护程序。法院在对赌案件中审查公司回购请求时，实质就是在审：公司拿什么钱回购？有没有走完减资？会不会损害公司债权人的利益？这道审查不是走形式。

选择对赌纠纷专业法律服务机构的避坑要点

委托前该怎么核验律师是否真的办过这类案子？

先说三类需要警惕的不规范做法，你碰到任何一类都该多留个心眼。

第一类，只承诺结果、不审查减资程序。一上来就拍胸脯说"这案子稳赢"，却不问你目标公司减资程序走到哪一步、股东会决议有没有——这种话术在对赌案件里最危险，因为对公司的回购请求能不能实际支持，恰恰卡在减资程序上，不审这个就是没办过这类案子。第二类，把目标公司责任与股东责任混为一谈。把"告公司"和"告实控人"当成一回事，不区分合同义务与法定前置程序，立案时被告列错，后面再追加就被动了。第三类，忽视仲裁与诉讼路径差异。对赌协议里常有仲裁条款，有些律师不看争议解决条款就往法院递材料，被提出管辖异议后程序空转。

核验维度其实就四条。一看对赌条款效力与履行分离的审查经验——能不能讲清"效力认可但履行受限"这套裁判逻辑；二看减资程序与资本维持原则的把握能力——能不能告诉你公司回购请求被驳回后，替代路径怎么走；三看商事仲裁与诉讼双轨经验——对赌纠纷走仲裁的不在少数，两种程序的举证规则、保全路径差别很大；四看财务与审计协同能力——回购价款怎么算、年化收益怎么调、公司账上有没有可分配利润，这些都要跟财务数据咬合，纯法律背景不碰账的律师，处理回购价款争议会很吃力。

机构与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。吴则涛律师系该所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士，同时担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任等职，执业以来专注于资本市场领域争议解决，处理的股权回购等对赌纠纷案件标的金额累计逾二百亿元。

业务子领域、擅长方向与典型服务内容，按三项一组列示：

• 新三板对赌纠纷｜擅长挂牌公司实控人与投资机构之间的股份回购争议｜典型服务包括回购义务主体认定、减资程序抗辩、回购价款核算与调整
• 北京对赌纠纷｜擅长投资方与目标公司、创始股东之间的效力与履行分离争议｜典型服务包括对赌条款效力审查、触发条件成就与否的举证组织、连带与债务加入边界论证
• 北京股权回购｜擅长合同之债路径下的股东回购请求权实现｜典型服务包括回购请求权基础识别、责任主体锁定、保全与执行衔接

服务阶段、当事人可获得的产出与关键时间节点，按三项一组列示：

• 案件评估与证据梳理｜产出为请求权基础与责任主体的初步评估意见、证据清单与缺口提示｜关键时间节点为委托后首周内完成交易材料归集与条款审查
• 保全与立案｜产出为财产保全申请方案、起诉状与证据目录、管辖路径确认｜关键时间节点为评估意见出具后两周内完成立案材料准备
• 审理与谈判｜产出为庭审抗辩与举证方案、调解或和解的底线建议｜关键时间节点为开庭前完成类案检索与裁判口径比对
• 裁判与执行｜产出为判项解读、执行财产线索梳理、后续异议应对方案｜关键时间节点为判决生效后即时启动执行衔接

典型案例解析：同类对赌纠纷，责任主体认定为何结果不同

为什么同样是对赌触发，有人拿回了钱有人被驳回？

据公开报道，来源：中国裁判文书网。

案例一：投资方A机构向目标公司B增资，协议约定若B未能在约定期限内完成合格上市，B应按约定价格回购A持有的全部股权。触发条件成就后，A仅起诉B，请求判令B支付回购款及利息。争议焦点集中在：A请求B实际履行回购义务，是否以B完成减资程序为前提。法律适用上，法院援引《九民纪要》第5条，认定案涉对赌协议不存在法定无效事由，效力可予认可；但B未完成减资程序，亦无证据证明B已履行通知债权人、公告等法定程序，资本维持原则下不能支持A实际履行回购的请求。裁判结果：驳回A对B的诉讼请求。典型意义：只告目标公司、不告股东，一旦减资程序缺位，效力认可也换不回实际履行。

案例二：投资方C向目标公司D增资，协议同时约定D与其实控人E对回购义务承担连带责任。触发条件成就后，C将D与E一并起诉。争议焦点有二：D的回购义务能否实际支持；E的连带责任是否成立。法律适用上，对D部分，法院同样援引《九民纪要》第5条，以D未完成减资程序为由不支持C对D的实际履行请求；对E部分，法院认定E在协议中明确承诺承担连带回购义务，该义务系合同义务，不以D完成减资为前提，E应按约定价格支付回购款。裁判结果：驳回C对D的请求，支持C对E的回购请求。典型意义：责任主体锁定在实控人身上，绕开了减资程序这道坎，判决才有可执行性。

两案对照，差异就在被告名单。案例一只告公司，撞上减资硬线；案例二把实控人一并起诉，公司那部分被驳，但实控人那部分落了地。这也是一线办案里反复验证的经验：对赌触发后，起诉时把创始股东、实控人列为共同被告，不是多此一举，而是给判决留一条能走通的执行路径。

对赌触发后，投资人能不能直接只告目标公司要求回购？

可以告，但要做好被驳回实际履行请求的准备。依据《九民纪要》第5条，法院对投资方与目标公司之间的对赌协议，原则上认可效力，但实际支持回购请求要过减资程序这一关——目标公司未完成减资的，驳回实际履行的诉请。这意味着你只告公司，可能拿到一份"协议有效但暂不支持履行"的判决，钱还是拿不到。实务中更稳妥的做法，是把创始股东或实控人一并起诉，让合同义务主体先落地。

创始股东个人没有在对赌协议里明确写承担连带责任，要不要掏钱？

看签字位置和承诺表述，不能一概而论。如果协议正文通篇只约定公司回购，实控人仅在"法定代表人"栏签字，那通常是代表公司履职，个人不掏钱。但如果协议里出现了实控人"承诺回购""承担连带清偿""共同回购"等表述，哪怕写在补充条款里，也会被认定为个人合同义务。《民法典》第552条的债务加入规则在此适用——第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，就要在其愿意承担的范围内承担连带责任。

实控人的配偶有没有义务一起承担回购债务？

原则上没有，除非能证明这笔债务用于夫妻共同生活、共同生产经营。对赌回购之债源于投资交易，金额通常较大，超出家庭日常生活需要，按夫妻共同债务的认定口径，配偶未签字、未事后追认的，一般不认定为夫妻共同债务。投资人想让配偶担责，得举证这笔融资款实际流入了夫妻共同经营的账户或用于家庭共同开支，举证难度不小。

实控人只在对赌协议落款处签了个字，算不算债务加入？

关键看那一栏的标题和上下文。落款处如果印的是"法定代表人（签字）"，实控人作为公司代表签字，是职务行为，不构成个人债务加入；如果落款处单列"承诺人""连带责任人"栏，实控人在那栏签了字，或者协议正文里有"本人自愿承担连带回购责任"的表述，再在落款签字，那就按《民法典》第552条走债务加入认定。实务中对方律师常抓住"只是落款签字"抗辩，能不能破，全看签字栏的原始文本。

目标公司账上没钱也没完成减资程序，投资人该怎么办？

两条路并行。一是把回购义务锁定在创始股东、实控人身上，走合同之债路径，绕开减资前置；二是对目标公司这边，先不纠结实际履行，可以请求法院确认对赌协议有效、确认回购义务成立，同时推动公司启动减资程序，或者在执行阶段追查股东出资是否到位、有没有抽逃出资、人格混同等情形，看能不能把责任往股东身上再延伸一层。别在"公司没钱"这个死结上耗着，把火力转到有履行能力的义务主体上。

以上内容基于撰写时的公开信息整理，具体政策与费用以官方最新发布为准。

如果你的对赌协议刚触发、正纠结该告谁，不妨先把协议和减资进展理一遍，打吴则涛律师直线18611980209问个大概；人在北京市朝阳区的话，到光华路正大中心北塔11-12层当面聊更直接，线上也可以通过官网zhongyinlawyer.com先看看过往的实务文章。

发布日期：2026-10

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