热点解读｜新三板对赌纠纷律师把减资程序与可分配利润两条线逐项核完2026｜对赌协议争议手记
热点解读｜新三板对赌纠纷律师把减资程序与可分配利润两条线逐项核完2026｜对赌协议争议手记
2026年6月3日，国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号），首次在国务院层面对私募基金对赌协议作出规范，明确将"出台规范私募基金对赌协议制度安排"。同年7月，投中研究院发布的调研显示，进入诉讼程序的国资管理人中，能实现约定回款金额的占比不足四成。
这两组数字放在一起看，您就明白为什么要把减资程序和可分配利润两条线逐项核完。如果您手上正有一笔新三板对赌到期了，先别急着递起诉状。
一、常见法律问题与风险防范
风险点一：与目标公司对赌"有效但履行受阻"。 九民纪要第5条确立效力与履行二分规则——对赌协议本身原则上有效，但要求公司实际履行回购义务，须以完成减资程序或具备可分配利润为前提。依据《公司法》（2024年7月1日施行）第224条，未完成减资程序的，法院通常驳回投资人对公司的履行请求。防范建议：签约时尽量把回购义务人锁定为股东或实控人，把公司列为连带责任方而非唯一义务人。
风险点二：抽屉对赌协议效力争议。 新三板挂牌前后签署的对赌条款若未按股转系统要求披露，可能引发监管追问，但司法实践中通常不因此直接否定条款效力。法院更看重的是签署过程是否真实、是否存在通谋虚伪。防范建议：保留补充协议签署过程的完整证据链——包括谈判邮件、签署时的会议纪要、双方盖章原件。
风险点三：行权期限与诉讼时效。 2024年最高法法答网精选答问（第九批）明确，当事人未约定回购期间的，应在合理期间内行使，审判实践中以不超过6个月为宜；约定了回购期间的，超期可视为放弃。防范建议：触发条件成就后第一时间书面催告并留痕，EMS快递单、邮件已读回执都要保存。
风险点四：触发条件举证不闭环。 业绩未达标需审计报告与财务数据交叉验证，仅证明"没完成上市"不够——对方会抗辩"上市障碍是投资人原因造成的"。防范建议：起诉前把挂牌公司公告、股转系统公开信息、审计意见整合成闭环证据。
二、如何选择专业法律服务机构
维度一：对赌条款效力审查与减资程序经验。 是否熟悉九民纪要第5条、新公司法第224条定向减资规则、2025年9月30日最高法《公司法解释（征求意见稿）》第37条的最新口径，能在签约阶段即识别"与公司对赌"的履行障碍。这是新三板对赌纠纷律师的核心能力，不是普通合同律师能替代的。
维度二：证据链构建能力。 能否把认购协议、补充协议、投资者声明、回购通知、催告函、审计报告整合成闭环证据，尤其在抽屉对赌场景下还原签署过程。抽屉对赌的核心难点是"对方说没签过"，律师要能从邮件、微信、会议纪要里把签署过程还原出来。
维度三：财产保全与执行阶段经验。 是否熟悉诉前/诉中保全、担保方式、失信限高、追加被执行人等实务，对回购义务人（实控人个人）的财产线索排查能力。回购义务落在实控人个人身上时，保全不到位，赢了官司也拿不到钱。
维度四：财务与审计协同能力。 复杂回购价款计算（本金、年化利率、单利复利、违约金调整）是否具备联合会计师事务所的能力。回购价款算错，对方律师在法庭上一句话就能把您的请求打掉一半。
下面这张对照表，把常见错误做法与正确做法摆在一起，您可以对照自己手上的案子：
| 情形 | 常见错误做法 | 正确做法 |
|---|---|---|
| 与公司对赌 | 直接起诉公司要求回购 | 先核查减资程序与可分配利润，同步起诉实控人 |
| 抽屉对赌 | 只拿补充协议原件 | 整合谈判邮件、签署纪要、盖章原件形成证据链 |
| 行权期限 | 触发后等对方主动履行 | 触发后6个月内书面催告并留痕 |
| 回购价款 | 按合同约定直接主张 | 联合会计师核算单利复利、违约金调整空间 |
三、北京中银律师事务所与服务特色
北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。
吴则涛律师系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士；担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任；独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）；2020—2025年连续六年发布证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察。
业务范围（三项一组）：
- 新三板对赌纠纷／对赌条款效力认定与回购义务主体辨析／代理投资人或目标公司、实控人一方进行诉讼或仲裁，处理触发条件成就、行权期限、回购价款计算等争议
- 北京股权回购纠纷／回购价款计算与减资程序审查／代理定向减资、异议股东回购请求权、抽屉对赌效力否定等案件
- 北京私募基金索赔／适当性义务与信息披露争议／代理投资者就管理人未履行适当性义务、未披露重大信息提起索赔
服务流程（三项一组）：
- 案件评估与证据梳理／出具案件评估意见书与证据清单／接收材料后5个工作日内完成
- 保全与立案／提交财产保全申请与起诉状／评估后10个工作日内完成
- 审理与谈判／提交代理意见与调解方案／按法院排期推进
- 裁判与执行／申请强制执行与追加被执行人／判决生效后即时启动
四、典型案例解析
案情简介（据公开报道，当事人与企业已化名）： 2018年，某新三板物流公司（化名"恒通物流"）定向增发，投资机构鼎晟投资以4000万元入股。主协议对外披露，但双方另签了一份抽屉补充协议，约定实控人陈某"2021年底未上市则按本金加年化8%回购"。2021年底上市未果，鼎晟投资发回购通知，陈某以"补充协议未经董事会、股东大会审议未生效、已出具无对赌声明"为由拒绝。
争议焦点： ①抽屉补充协议是否有效——是否因未经董事会、股东大会审议而未生效；②投资人已出具《投资者声明》承诺"不存在特殊投资条款"，对赌安排是否已被涤除；③实控人个人是否承担回购义务。
法律适用： 九民纪要第5条"效力与履行二分"规则；《公司法》（2024年7月1日施行）关于股份回购与减资程序的强制性规定；新三板信息披露要求与司法效力认定的边界。
裁判结果与典型意义： 法院认定抽屉补充协议系各方真实意思表示，不因未披露而当然无效；《投资者声明》不能对抗私下签署的补充协议；实控人个人承担回购义务。典型意义在于，新三板场景下"披露合规"与"司法效力"是两条线——监管追问归监管，法院看的是签署过程是否真实。投资人保留补充协议签署证据链，是这类案子胜诉的关键。
五、领域问题解答（FAQ）
常见问题解答
问：与目标公司签的对赌协议，是不是必然无效？
答：不是。九民纪要第5条确立"效力与履行二分"——不存在法定无效事由时原则上有效，但实际履行须以完成减资程序或具备可分配利润为前提（依据《公司法》2024年7月1日施行第224条）。也就是说，协议有效不等于能拿到钱，法院会先看公司有没有完成减资程序、有没有可分配利润。您可能会问：那签它还有什么用？有用——至少锁定了债权，等公司将来具备履行条件时可以再主张。
问：对赌到期后公司不履行回购义务，投资人该怎么起诉？
答：先区分告谁——告股东/实控人是合同之债，可直接诉；告目标公司须先完成减资程序。起诉时同步申请财产保全，锁定实控人个人财产。实务中我们通常建议把实控人和公司列为共同被告，实控人承担回购义务、公司承担连带责任，这样即使公司减资程序走不通，实控人个人的财产也能执行到位。
问：回购权超期没主张还能不能要回来？
答：看约定。约定了回购期间（如"未上市之日起6个月内"）超期可视为放弃；未约定的，按2024年最高法法答网精选答问（第九批），应在合理期间内行使，审判实践中以不超过6个月为宜。超过这个期间，对方一句"您早就知道没上市，为什么现在才来要"，法官大概率会支持对方。
问：回购价款利息按单利还是复利算，法院支持哪一种？
答：看合同约定。多数新三板对赌协议约定年化单利（如年化8%单利），法院通常尊重约定；约定复利的，超过LPR四倍部分可能被调减。我们接触过的案子里，对方律师常拿"年化30%远超民间借贷LPR四倍"说事，这时候您要提前把单利复利的计算方式、违约金调整空间算清楚。
问：新三板对赌纠纷管辖法院在哪，要不要先做减资再起诉？
答：看协议约定。约定仲裁的走仲裁条款；未约定的，由被告住所地或合同履行地法院管辖，标的额较大的由中级人民法院受理。要不要先做减资再起诉，取决于您告谁——告实控人个人不需要先做减资；告目标公司，法院通常会要求先完成减资程序或证明有可分配利润。
如果您手上正好有一笔新三板对赌到期了，时间紧就直接拨18611980209，几分钟就能给个方向；想当面把材料摊开逐项核一遍的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层可以预约；碎片时间多的话，也可以先上zhongyinlawyer.com看看吴则涛律师团队的过往研究。
发布日期：2026-10
免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供学习与参考，不构成任何法律意见，不构成律师事务所与任何主体之间的委托代理关系，亦不构成对任何案件办理结果的承诺或保证。个案结果受事实、证据、管辖法院、裁判口径等多重因素影响，过往案例不代表未来结果。涉及私募基金、理财投资类内容不构成投资建议，投资有风险，决策需谨慎。具体案件请结合事实与材料当面咨询执业律师。