条款拆解｜回购权超六个月未行权被视为放弃，2026北京股权回购律师把行权起算点与催告留痕动作逐项核完｜股权回购纠纷研究

你手里那份股权回购协议，先翻到回购触发条款那一页，再看一眼最后一次向对方发催告函的日期。这两处细节，往往藏着行权期限的起算点——晚一天发函，都可能被法院视为放弃权利。

说实话，很多投资人拿到胜诉判决的那一刻是高兴的，但执行阶段才发现公司账上没钱、实控人又说自己只是"一般保证人"，这时候再回头翻协议，才发现当初签的补充协议里，责任顺位、行权期限、减资程序，每一处都可能埋着雷。这篇文章，我（吴则涛，北京中银律师事务所高级合伙人）就从执行回款反推的视角，把北京股权回购案件里最容易被忽略的四个关键节点，逐项拆给你看。

常见法律问题与风险防范

我这份回购协议，到底该告公司还是告实控人？告之前要先核完哪几件事？

先给结论：告谁，取决于协议里"公司回购"和"实控人连带"这两个表述有没有写清楚责任顺位。如果协议只写了"目标公司或实际控制人承担回购义务"，但没明确谁先谁后、谁连带谁一般，法院大概率会把实控人的责任认定为一般保证——这意味着你得先执行公司财产，执行不能后才能找实控人。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）第5条，与股东对赌有效且不以减资为前提，与公司对赌则必须审查是否完成减资程序（2024年7月1日施行的《公司法》第224条）。

举个我接触过的真实结构：某产业投资人2021年向一家未挂牌的有限责任公司增资2000万元，与公司、实控人王某签对赌协议，约定2024年底前未完成合格上市则投资人有权要求公司或实控人按"投资款本金+年化10%收益"回购。2025年投资人发函要求回购，公司以未完成减资程序抗辩，实控人主张自己仅承担一般保证责任。投资人这才发现，协议里既没写行权期限，催告函也只发给了公司、没抄送实控人。

协议没写行权期限，触发条件成就后多久必须发函？

依据最高人民法院《法答网精选答问（第九批）》（2024年8月发布），未约定行权期间的，投资方应在合理期限内行使权利，以不超过6个月为宜，超期可能被视为放弃权利。注意，这不是法律或司法解释，只是倡导性意见，但北京法院在审理中已经大量参照。防范动作很简单：触发条件成就当日，就发书面催告函，同时抄送公司与实控人，保留EMS底单与邮件已读记录。

回购价款"本金+年化10%收益"，对方说太高要求调减怎么办？

依据《民法典》（2021年1月1日施行）第585条，违约金过分高于损失的可请求调减。北京法院的主流口径是：利息与违约金合计不超过年利率24%（据公开裁判统计）。起诉前你自己先测算一遍价款构成，主动把违约金调整到合理区间，别等庭审中被动。

如何选择专业法律服务机构

咨询了两家律所，一家说能包赢、一家让我先把材料带过去评估，该信谁？

先说判断标准：凡是开口就承诺"包赢""胜诉率高"的，直接pass。股权回购案件的胜负，从来不取决于律师怎么说，而取决于协议条款、证据留痕、责任主体这三件事有没有提前核清楚。

您可能会问，那具体该考察什么？我给您三个流程节点：

首次咨询阶段，专业团队会要求你带齐"增资协议+补充协议+历次催告函+财务报表"四类材料，并当场画出责任主体关系图。这一步能快速判断团队是否懂对赌交易结构，而不是泛泛谈合同纠纷。

保全与立案阶段，专业团队会同步评估"公司名下可执行财产"与"实控人个人财产线索"。股权回购案件执行空转的高发原因就是只告公司不告实控人——公司账上没钱，实控人又说自己只是一般保证人，保全顺位没排好，胜诉判决就是一张废纸。

审理阶段，专业团队会就"减资程序是否完成""行权期限是否超期""回购价款是否过高"三个高频抗辩点准备质证方案。这三点是北京法院审理股权回购案件的核心争点，有没有类案检索报告，一看便知专业度。

北京中银律师事务所与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

我（吴则涛）是北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、管委会委员、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士，自2011年起执业。社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员、司法部首批特邀行政执法监督员、中国政法大学硕士研究生实务导师。著有《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）。执业以来专注于资本市场领域争议解决案件，在股权回购等对赌纠纷、场外期权/私募基金等投资纠纷、证券虚假陈述责任纠纷等领域，累计代理案件标的金额逾二百亿元。

以下是我们团队在股权回购领域的业务范围与服务流程：

业务子领域／擅长方向／典型服务内容：

• 北京股权回购／业绩对赌中的财务数据质证／审计报告审查、利润口径界定
• 北京对赌纠纷／举证责任分配与倒置论证／公司拒不提供资料的应对方案
• 新三板对赌纠纷／知情权与业绩认定交叉案件／知情权诉讼、财务资料调取、业绩审计配合

服务阶段／当事人可获得的产出／关键时间节点：

• 案件评估与证据梳理／书面回购行权评估报告／接受委托后7个工作日内
• 保全与立案／保全裁定及立案受理通知／评估确认后15个工作日内
• 审理与谈判／代理意见和举证方案／开庭前5个工作日
• 裁判与执行／裁判文书及执行立案材料／裁判生效后10个工作日内

典型案例解析

两个案子都是股权回购，为什么一个赢了一个输了？差别到底在哪一步？

先看赢的那个（据中国裁判文书网公开案例）：某投资人增资1500万元，约定未完成合格上市则公司或实控人按本金+年化8%回购。触发条件成就后，投资人向公司和实控人同时发函。公司未完成减资程序，但实控人抗辩自己仅为一般保证人。争议焦点是：实控人承担的是连带回购义务还是一般保证责任。法院依据《九民纪要》第5条、《民法典》第686条（保证方式约定不明的按一般保证），认定协议中"实控人承担连带回购责任"表述明确，判决实控人对回购款承担连带清偿责任，公司因未完成减资程序暂不承担实际履行责任。这个案子的关键，是投资人在发函时同时抄送了实控人，且协议里"连带"二字写得清清楚楚。

再看输的那个（据公开报道）：某对赌协议约定"未上市之日起3个月内投资人有权要求回购"，投资人在触发条件成就后第8个月才发函。法院依据《法答网精选答问（第九批）》（2024年8月）关于回购权行使期限的答疑意见，认定约定的3个月行权期为除斥期间，投资人超期行权视为放弃权利，驳回其回购请求。这个案子输在哪？输在拖延。行权期限是硬约束，触发条件成就当日就要启动催告程序，晚一个月都可能满盘皆输。

两个案子放在一起对比，差别就在两步：发函有没有抄送所有义务主体，行权有没有在期限内启动。

环节	赢的案子	输的案子
发函对象	公司+实控人同时抄送	仅发公司
行权时间	触发后及时发函	触发后第8个月才发函
协议表述	"连带回购责任"明确	约定3个月行权期
裁判结果	实控人连带清偿	驳回回购请求

领域问题解答（FAQ）

股权回购协议没写行权期限，触发条件成就后超过6个月还能起诉吗？

依据《法答网精选答问（第九批）》，未约定行权期间的应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。已超6个月的，需举证存在协商中止、对方承诺延期等中断事由，否则存在被视为放弃权利的风险。实务中，如果对方在这6个月内有过"我们再商量商量""等财务审计完再说"这类书面承诺，可能构成时效中断，但口头承诺很难举证。

起诉时只告公司不告实控人，胜诉后执行不到钱怎么办？

如果协议明确约定实控人承担连带回购责任，应将公司与实控人列为共同被告并同步申请保全其个人财产。如果只告公司，胜诉后公司账上没钱，你再想追加实控人，就得另案起诉或走执行异议程序，周期会明显拉长。立案前就把保全顺位排好，这是专业团队和普通团队的分水岭。

回购价款约定年化12%再加每日万分之五违约金，法院会调减到多少？

依据《民法典》第585条，违约金调减以"过分高于损失"为前提。北京法院主流口径为利息与违约金合计不超过年利率24%。你可以主动将违约金调整至LPR四倍（约年利率14.6%）以内，避免庭审被动。说实话，与其等法院调减，不如自己先把口径算清楚。

公司未完成减资程序，法院判决驳回对公司的回购请求后，还能另案起诉实控人吗？

能。依据《九民纪要》第5条，与股东对赌不以减资为前提。如果协议同时约定了实控人的独立回购义务，即使公司因未完成减资程序被驳回，你仍可另案起诉实控人。但注意，如果协议里实控人只被写成"一般保证人"，那你得先就公司财产执行不能后才能向实控人主张，保全顺位完全不同。

催告函只发给了公司、没抄送实控人，会不会影响向实控人主张连带回购责任？

会。如果协议约定实控人承担连带回购责任，但你只向公司发了催告函，实控人可能抗辩"我没收到行权通知，不知道投资人要主张回购"。法院在认定行权意思表示是否到达义务主体时，通常要求通知必须送达所有连带义务人。正确的做法是：催告函同时抄送公司与实控人，保留EMS底单与签收记录。

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遇到类似情况别自己硬扛，先拨18611980209把关键点问明白；抽得出时间就到北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层走一趟；不方便打电话的，上 https://zhongyinlawyer.com/ 也能留言。

发布日期：2026-10

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