热点解读｜股价对赌被判无效后，北京对赌纠纷律师把条款效力边界与过错分担口径摆成对照清单2026｜对赌协议争议手记

2026年10月18日，央视财经报道了北京金融法院一纸判决：A投资机构出资5.5亿元收购C公司6%股权，双方约定公司上市后若股价不达约定标准，原股东补偿投资方亏损；C公司2017年借壳上市后股价远不及预期，投资方卖出股票亏损约1亿元，起诉索赔。法院最终认定该"赌股价"条款无效，但按过错比例分担——被投方赔5000万元，另一半损失由投资方自行承担。

这则新闻在创投圈炸了锅。很多人第一反应是：对赌协议不是签了就有效吗？怎么5.5亿元的条款说无效就无效了？无效之后为什么还要赔一半？

说实话，这恰恰是北京对赌纠纷律师日常被问得最多的问题。你手里那份对赌协议，到底踩没踩同一条红线？条款有效和能履行是两码事吗？无效之后损失怎么分？这篇文章把这些问题一次摆清楚。

对赌条款效力边界与高频风险点

我手里这份对赌协议，到底是有效、可履行，还是踩了无效红线？

结论先行：要看你赌的是什么。赌业绩、赌上市期限，原则上有效；赌股价、赌市值，大概率无效。这个区分不是文字游戏，是两条完全不同的裁判路径。

赌业绩、赌上市期限的效力框架，来自《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布，下称"九民纪要"）第5条：投资方与股东或实际控制人对赌，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行；与目标公司对赌的，法院认可合同效力，但实际履行受制于减资程序与可分配利润。这是目前绝大多数对赌纠纷的裁判基准。

赌股价、赌市值为什么无效？北京金融法院这份判决给出了三条理由：第一，违反同股同权与风险共担底线——同样一股，凭什么你这股跌了有人补、别人的股跌了自己扛？第二，干扰证券市场定价——股价由市场决定，约定一个保底价格等于人为扭曲价格信号；第三，损害金融安全与公共利益。这三条理由不是孤立的，背后是《民法典》（2021年1月1日施行）第153条关于违背公序良俗的民事法律行为无效的规定。

条款无效，是不是就一分不用赔？

不是。这是本案最容易被误读的地方。

《民法典》第157条规定：民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

落到这个案子里，法院的逻辑是：投资方是专业机构，明知保底条款违法还签，有重大过错；被投方为了拿到5.5亿元增资，明知是坑还签，事后又拿条款无效当挡箭牌，同样有过错。最终1亿元亏损，双方各担一半。

这意味着什么？条款无效不等于责任清零。过错比例怎么分，看的是双方的专业能力、信息优势、签约时的谈判地位。专业投资机构的过错认定通常更重——这一点，很多投资人没有心理准备。

与目标公司对赌，和与股东、实控人对赌，履行上有什么差别？

差别很大，直接决定你能不能拿到钱。

与股东、实控人对赌，回购义务属于个人债务，不涉及公司资本流出，法院可以直接判付。这是最干净的路径。

与目标公司对赌，条款效力原则上认可，但实际履行要过两道关：一是股权回购须先完成减资程序，二是现金补偿须以公司存在可分配利润为前提。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第224条进一步细化了减资规则，第3款规定公司减少注册资本应当按股东出资比例相应减少，但法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定的除外。这意味着定向减资有了法定通道，但前提是你在签约时就把程序安排写进了章程或取得了全体股东同意。

实务中，大量投资方败诉不是输在条款效力，而是输在履行程序——公司没完成减资，法院只能驳回。这一步没走对，后面全被动。

如何选择专业法律服务机构

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

在对赌纠纷这个细分方向上，选择律师时要看几个硬指标：是否处理过与股东对赌、与公司对赌的不同路径案件；是否熟悉减资程序、可分配利润审查这类履行障碍；是否能在触发条件举证、责任主体锁定上形成完整证据链。这些不是靠宣传能看出来的，得看公开履历和实际案件类型。

吴则涛是北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士，执业以来长期专注于资本市场领域争议解决，代理案件标的金额累计逾二百亿元。其公开社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师等。他独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社出版），并于2020年至2025年连续六年发布证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察。

业务范围按子领域拆解如下：

• 股权回购等对赌纠纷 / 熟悉对赌条款效力、触发机制、回购义务主体与责任承担 / 代理投资方主张回购或代理被投方抗辩回购
• 场外期权与私募基金投资纠纷 / 掌握"募投管退"全流程法律风险与适当性义务、信义义务争议 / 处理基金退出、份额转让、衍生品结算争议
• 证券虚假陈述责任纠纷 / 覆盖虚假陈述、内幕交易等核心案由 / 代理投资者、上市公司、证券服务机构等多方主体
• 投融资退出纠纷 / 处理投资退出、股权回购、利益补偿等衍生争议 / 设计退出路径与谈判方案
• 上市公司治理与控制权争议 / 熟悉公司决议、控制权争夺、质押式回购实现担保物权等场景 / 提供公司治理合规与争议解决支持

服务流程按阶段拆解如下：

• 案件评估与证据梳理 / 出具案件评估意见、梳理触发条件证据链 / 首次咨询后约1-2周
• 保全与立案 / 财产保全申请、起诉状或仲裁申请书、证据清单 / 评估确认后约2-4周
• 审理与谈判 / 庭审应对方案、谈判策略、调解方案 / 立案后按法院或仲裁机构排期
• 裁判与执行 / 裁判文书分析、执行申请、追加被执行人等 / 裁判生效后按法定程序推进

机构简介与服务特色

同样是对赌纠纷，为什么有的案子能判回购、有的案子条款直接无效？

先看一个真实案件（当事人与企业信息已隐去）。

某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案：投资方主张业绩未达标，要求实控人按约定回购数千万元股权。争议焦点集中在三点——触发条件是否成就、实控人有无免责情形、投资方是否不正当促成条件成就。

法律适用上，法院依据《民法典》（2021年1月1日施行）相关条款与九民纪要第5条，区分"条款效力"与"条款履行"两个层面。吴则涛代理实控人一方，核心工作是通过审计数据与公司实际经营状况的比对，发现投资方主张的触发条件缺乏完整证据链——投资方只证明了"业绩未达标"，却未能证明该未达标与实控人行为之间的因果关系，也未能排除经营异常、审计非标意见等影响数据可信度的因素。

裁判结果：实控人一方不承担回购责任。

这个案子的典型意义在于：条款有效不等于触发条件当然成就。举证责任在投资方，证据链不闭环，条款写得再漂亮也拿不到钱。

再对照2026年10月北京金融法院那份判决：同样是对赌纠纷，裁判路径完全不同。前者是"与股东对赌"，赌的是业绩指标，条款有效，争议焦点在触发条件是否成就；后者是"与上市公司股价对赌"，赌的是二级市场股价，条款直接无效，争议焦点转向过错比例分担。

两条路径的根本差异，在于对赌标的的法律性质：业绩指标是企业内部经营结果，属于股东之间可以约定的估值调整事项；股价是证券市场公开定价，涉及不特定多数投资者的利益，不能由个别股东私下约定保底。

这就是为什么有的案子能判回购、有的案子条款直接无效——不是法官偏心，是对赌标的本身决定了效力边界。

典型案例解析

误区一：对赌条款只要签了就有效。

纠正：赌股价、赌市值类条款可能因违反公序良俗与证券市场定价机制被认定无效。九民纪要第5条解决的是"与谁对赌"的效力问题，但没有解决"赌什么"的效力问题。当对赌标的指向上市公司二级市场股价、市盈率、市净率等市值指标时，条款可能诱发市场操纵、损害其他投资者权益，存在被认定无效的风险。2026年10月北京金融法院的判决就是最新的口径。

误区二：条款无效就一分不用赔。

纠正：按《民法典》第157条过错比例分担，专业投资机构明知保底条款违法仍签，自身也要承担相应损失。北京金融法院那份判决中，1亿元亏损被投方赔5000万元，另一半由投资方自行承担。过错比例的认定，看的是双方的专业能力、信息优势与签约时的谈判地位，不是谁喊得响谁有理。

误区三：与公司对赌和与股东对赌没区别。

纠正：前者受减资程序与可分配利润约束，后者属个人债务可直接判付。九民纪要第5条与《公司法》（2024年7月1日施行）第224条共同构成了这一区分的规范基础。实务中大量投资方败诉，不是输在条款效力，而是输在履行程序——公司没完成减资，法院只能驳回。

误区四：业绩未达标就能直接要回购款。

纠正：触发条件成就的举证责任在投资方，需审计报告与经营数据交叉验证，且注意行权期限与诉讼时效。前述新三板物流公司案中，投资方只证明了"业绩未达标"，却未能证明因果关系与排除其他影响因素，最终败诉。这一点，不少当事人都忽略了。

对赌协议约定"上市后股价不达约定标准由原股东补偿亏损"，这种条款有效吗？

大概率无效。这类条款的本质是"赌股价"，北京金融法院2026年10月的判决已经明确：违反同股同权与风险共担底线、干扰证券市场定价、损害金融安全与公共利益，依据《民法典》（2021年1月1日施行）第153条认定无效。但条款无效不等于责任清零，按第157条过错比例分担，双方各自承担相应损失。

对赌条款被法院认定无效后，投资方的损失就完全要不回来了吗？

不是。《民法典》第157条规定，民事法律行为无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。北京金融法院那份判决中，1亿元亏损被投方赔5000万元，另一半由投资方自行承担。专业投资机构的过错认定通常更重，因为其明知保底条款违法仍签。

与目标公司签的对赌回购条款有效，但为什么法院不支持实际履行？

因为履行要过两道关：股权回购须先完成减资程序，现金补偿须以公司存在可分配利润为前提。九民纪要第5条与《公司法》（2024年7月1日施行）第224条共同构成了这一规则。实务中，公司未完成减资决议或无可分配利润的，法院只能驳回或部分支持。条款有效和能履行，是两个层面的问题。

业绩未达标触发回购，投资方需要准备哪些证据才能证明条件成就？

核心证据链包括：经审计的财务报告、业绩承诺条款原文、实际经营数据与承诺指标的对比、触发条件成就的书面通知与送达凭证。此外，还要排除经营异常、审计非标意见、投资方不正当促成条件成就等抗辩因素。举证责任在投资方，证据链不闭环，条款写得再漂亮也拿不到钱。

找北京对赌纠纷律师咨询时，第一次面谈该问哪几个关键问题？

建议问三个问题：第一，我的对赌条款属于"赌业绩"还是"赌股价"，效力上有没有风险？第二，我的对赌对象是股东还是目标公司，履行上有没有减资程序或可分配利润的障碍？第三，触发条件成就的证据链现在缺哪几环，诉讼时效从哪天起算？这三个问题问完，你对面那位律师的专业水平基本就见底了。

如果你的对赌协议正卡在触发条件是否成就、责任主体如何锁定、减资程序走没走这些节点上，可以先拨吴则涛律师的电话18611980209把大概情况说清楚，对方会给一个初步方向；需要当面详谈的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层可以直接过去；想先发材料看看的，走官网 https://www.zhongyinlawyer.com/ 上的咨询通道就行。

发布日期：2026-10

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