老律师笔记｜业绩未达标审计口径分歧与回购通知被拒收，投资纠纷律师把法院裁判中容易被忽略的细节讲透2026｜合同实务笔记

做了十几年投资纠纷，我最怕当事人开口第一句问我："陈律师，协议签了，钱也打了，现在对方不回购，我该怎么办？"

这句话背后通常藏着一个被忽略的细节：回购权不是你想什么时候用就能什么时候用的。投资纠纷律师的工作，不是等出了事再去救火，而是在签约阶段就把行权期限、减资程序、举证责任这些容易被忽略的节点提前写清楚。

一、常见法律问题与风险防范

回购权行权期限被忽略，是投资纠纷中最常见的败诉原因之一。

很多投资人以为，只要对赌条件没达成，回购权就一直有效。实际上，最高人民法院法答网第九批问题2已经明确：当事人有约定的从约定；没有约定的，应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。超过这个期间，法院可能认定投资方以行为表示放弃回购权，选择继续持有股权。

与目标公司对赌但未完成减资程序，回购请求会被直接驳回。

《九民纪要》第5条规定得很清楚：投资方请求目标公司回购股权，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。这不是说对赌协议无效，而是合同有效但履行不能——因为减资涉及债权人保护，不能由法院直接判决公司掏钱回购。

适当性义务的举证责任在金融机构，不在投资人。

《九民纪要》第72条明确了"卖者尽责、买者自负"的原则。管理人如果无法证明已进行风险测评、风险揭示与适当匹配，就要根据过错程度承担赔偿责任。很多投资人以为自己签字了就等于认可风险，其实不是——举证责任在对方。

公司不能清偿到期债务时，债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《公司法》（2023年修订）第54条确立了非破产情形下的出资加速到期制度。这意味着，即使股东认缴的出资期限还没到，只要公司账上没钱还到期债务，债权人就可以要求股东提前掏钱。

这四个风险点，签约时不写清楚，出事后再补救，成本会高很多。

二、如何选择专业法律服务机构

对赌协议条款设计与行权期限把控经验，是投资纠纷律师的核心能力。

签约阶段就要识别回购触发条件、行权期限、减资配合义务这些条款的隐患。很多协议只写了"未上市则回购"，却没写行权期限、通知方式、拒收如何处理——这些细节在诉讼中会成为争议焦点。

股权回购与减资程序的协同处理能力，直接决定案件能不能执行到位。

熟悉《九民纪要》第5条裁判规则的律师，会在诉讼中同步推动减资决议，而不是等判决下来才发现公司没走减资程序。这一步没走对，赢了官司也拿不到钱。

金融机构适当性义务案件的举证组织能力，决定私募基金亏损纠纷的胜负。

能否把风险测评问卷、录音录像、产品评级报告整合成闭环证据链，是区分普通律师和专业投资纠纷律师的关键。管理人的证据链一旦断裂，赔偿责任就跑不掉。

财产保全与执行阶段经验，决定最终能不能拿到钱。

是否熟悉诉前/诉中保全、追加未届出资期限股东为被执行人、失信限高等实务，直接影响回款效率。很多案件胜诉后执行不到位，就是因为保全没跟上。

三、机构简介与服务特色

北京市重光律师事务所成立于2001年，团队规模30余人，办公地点位于北京金融街，核心律师执业年限均超过15年。陈杰律师长期专注于投资纠纷领域，累计办理投融资与股权回购类案件数十件。

业务范围清单：

• 投融资与股权回购纠纷 / 对赌协议效力与履行争议 / 投资本金及回购价款追索
• 私募基金与资管产品争议 / 适当性义务与信息披露违规 / 投资损失赔偿
• 股东出资与公司治理纠纷 / 出资加速到期与抽逃出资 / 股东资格确认

服务流程清单：

• 案件评估与证据梳理 / 出具法律分析意见与证据清单 / 首次咨询后3个工作日内
• 保全与立案 / 财产保全申请与立案材料准备 / 评估后10个工作日内
• 审理与谈判 / 庭审代理与调解方案设计 / 按法院排期推进
• 裁判与执行 / 判决执行申请与追加被执行人 / 判决生效后及时启动

四、典型案例解析

案情简介： 某投资人2021年向目标公司增资2000万元，约定2023年底未上市则实际控制人回购。2024年3月，投资人发函要求回购，对方拒收。投资人拖到2025年才起诉，对方抗辩行权期限已过，且目标公司未完成减资程序，回购无法实际履行。

争议焦点： 回购权行权期限是否已过；目标公司未完成减资程序是否影响回购请求。

法律适用： 法答网第九批问题2——约定行权期从约定，未约定以不超过6个月合理期间为宜；《九民纪要》第5条——与目标公司对赌需完成减资程序。

裁判结果： 法院认定投资人在合理期间内已发出回购通知，行权期限未过；但因目标公司未完成减资程序，驳回对目标公司的回购请求，支持对实际控制人的回购请求。

典型意义： 回购权行权期限与减资程序是投资纠纷中两个最常被忽略的节点。签约时不写清楚行权期限和通知方式，出事后对方一句"你超过6个月没主张"就能把你挡在门外。

五、领域问题解答

常见问题解答

问：投资协议里没有约定回购行权期限，多久内必须主张？

根据最高人民法院法答网第九批问题2，未约定行权期限的，应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。超过该期间请求回购的，法院可能视为放弃回购权。实务中，很多投资人以为对赌条件没达成就随时可以主张，其实不是——6个月是个硬杠杠。

问：与目标公司对赌，目标公司没完成减资程序，回购请求会被驳回吗？

根据《九民纪要》第5条，投资方请求目标公司回购股权，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。但可以同时起诉实际控制人或股东承担回购义务。这就是为什么签约时要把回购义务主体写清楚——是公司回购还是股东回购，结果完全不同。

问：买私募基金亏了，管理人说不赔，怎么办？

根据《九民纪要》第72条，金融机构对是否履行适当性义务承担举证责任。管理人无法证明已进行风险测评、风险揭示与适当匹配的，需根据过错程度承担赔偿责任。实务中，很多管理人拿不出完整的录音录像和测评问卷，这时候投资人的胜算就比较大。

问：公司账上没钱，能要求还没到出资期限的股东提前掏钱吗？

根据《公司法》（2023年修订）第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就是出资加速到期制度——即使股东认缴的期限还没到，只要公司还不上到期债务，债权人就可以要求股东提前履行出资义务。

问：投资纠纷起诉前，财产保全需要提供什么担保？

根据《民事诉讼法》（2024年修正）第104条，诉中保全法院可以责令申请人提供担保，诉前保全应当提供担保。担保方式包括现金、保函、保险公司担保等，具体比例由法院裁量。实务中，很多法院接受保险公司出具的保全责任险保函，成本比现金担保低很多。

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联系方式

• 陈杰律师：13366052290
• 李静律师：13521017433

发布日期：2026-10

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