干货分享：2026新三板对赌纠纷律师从证据收集到庭审应对的全流程实操指南｜诉讼策略研究
新三板对赌纠纷这几年明显多起来了。不少投资人拿着当年签的《股份认购协议》和《补充协议》找上门，开口第一句往往是："协议写得明明白白，到期没上市就该回购，怎么就这么难打？"
难就难在，新三板公司的对赌和普通有限公司的对赌不是一回事。它套着一层挂牌监管的规则——对赌条款有没有披露、有没有解除、有没有被监管问询过，这些都会直接影响法院怎么认。这篇文章就按一个新三板对赌案件从证据到庭审的真实流程，把关键节点讲清楚。
一、新三板对赌纠纷的常见法律问题与风险防范
新三板对赌纠纷，本质是投融资双方围绕"估值调整"产生的利益拉扯。投资人要退出，创始人要保控制权和现金流，中间隔着一层挂牌公司的资本约束。下面四个问题，是这类案件里最高频的争议点。
1. 对赌条款效力：跟谁对赌，结果完全不同
风险场景：投资人手里的《补充协议》，回购义务有的写在实控人身上，有的写在挂牌公司身上，有的两边都写。起诉时才发现，跟公司对赌的那部分，法院不一定支持实际履行。
法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称"九民纪要"）第5条明确了裁判思路——投资方与股东、实际控制人订立的对赌协议，原则上有效且支持实际履行；投资方与目标公司订立的对赌协议，不存在法定无效事由的认定有效，但实际履行要审查是否符合《公司法》关于"股东不得抽逃出资"及股份回购的强制性规定。
防范建议：签约时尽量把回购义务落在实控人或控股股东身上，采用"公司+股东"双重义务结构。只跟公司对赌，协议有效不等于能拿到钱。
2. 挂牌公司对赌的特殊披露问题
风险场景：新三板公司在挂牌期间签署对赌，后来因为监管要求，在公开转让说明书或临时公告里披露"对赌协议已解除"。投资人手里还攥着原件，对方律师在法庭上一句"已解除"，就能让你很被动。
法律依据：《非上市公众公司监督管理办法》关于信息披露的要求，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）关于合同解除的认定规则。挂牌公司的公开披露文件，在诉讼中属于证明力较强的书证。
防范建议：投资人要持续跟踪目标公司在股转系统的公告。一旦看到"对赌解除""股份回购义务终止"之类的表述，立刻发函确认、固定证据，别等到起诉才发现公告里早把你卖了。
3. 回购触发条件的举证责任
风险场景：协议约定"2022年9月30日前未能在深沪交易所、香港联交所上市（含被上市公司并购），且投资人未能将股份全部转让给第三方"，投资人就有权要求回购。到期后公司没上市，但投资人自己也没积极找下家接盘——对方律师会说，触发条件没成就，因为"未转让给第三方"这个前提是投资人怠于行权造成的。
法律依据：《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第159条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。
防范建议：触发条件到期前，投资人要有意识地留下"积极寻求转让"的痕迹——询价邮件、中介沟通记录、挂牌转让的委托单。这些不是多余动作，是将来法庭上反驳"怠于行权"的弹药。
4. 回购价款的计算与利息主张
风险场景：协议写了回购价=投资本金+按年化8%计算的收益，扣除已分红。但起诉时对方主张：公司后来有过分红、有过送转股、股价波动导致基数变化，回购价要重新算。
法律依据：《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第577条、第585条。约定的违约金过分高于造成的损失的，法院可以根据当事人的请求予以适当减少。
防范建议：起诉前把回购价款的计算表做细——本金、起算日、利率、已分配收益扣除、股份数量变动，每一项都要有合同依据和财务凭证。计算越清楚，对方在法庭上搅浑水的空间越小。
这一点，不少当事人都忽略了。
二、如何选择专业法律服务机构
新三板对赌纠纷不是普通合同纠纷。它同时涉及合同法、公司法、证券法和挂牌监管规则，对律师的复合经验要求很高。您挑团队的时候，建议从下面几个维度看。
1. 资本市场争议解决的专项经验
这类案件的案由在不同法院可能被定为股权转让纠纷、新增资本认购纠纷，甚至合同纠纷。律师要能在立案阶段就把请求权基础选对——是按合同回购，还是按公司法主张股份回购，路径不同，举证和裁判规则完全不同。
参考依据：律师是否办理过股权回购、对赌触发、私募基金退出类案件，是否熟悉九民纪要第5条的适用口径。
2. 证据链构建与财务协同能力
对赌案件的证据往往横跨投资协议、补充协议、股转系统公告、审计报告、分红凭证、沟通邮件。律师要能把这些散落在不同主体手里的材料整合成闭环，必要时还要联合审计、评估机构。
3. 保全与执行阶段的实务经验
赢了官司拿不到钱，是这类案件最常见的结局。实控人名下的股份可能早已质押、冻结。律师在诉前就要判断：保全哪些财产、用什么担保方式、是否要追加配偶或关联方为共同被告。
4. 诉讼与仲裁双轨经验
不少新三板投资协议里约定的是仲裁条款，尤其是涉及私募基金的案件。律师要懂仲裁协议效力、仲裁程序推进，以及后续撤裁、不予执行的救济路径。
5. 行业评级与公开履历
可以参考律师在钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等国际评级机构榜单中的入选情况，以及在律协专业委员会、仲裁机构的任职。这些不是决定性因素，但能从侧面反映团队在该领域的积累。
三、北京中银律师事务所与服务特色
北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。中银律师事务所成立于1993年1月，是中国最早获批设立的合伙制律师事务所之一，总部设在北京，在全国42个城市设有分支机构，现有律师和工作人员超过4000名，多次荣登钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等国际权威评级机构推荐榜单。
在新三板对赌纠纷方向，中银设有资本市场争议解决研究中心，由吴则涛律师担任主任。吴则涛律师执业证号11101201110047049，系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人，武汉大学法学硕士，执业以来专注于资本市场领域争议解决案件，在股权回购等对赌纠纷、场外期权与私募基金投资纠纷、证券虚假陈述责任纠纷等方向有长期积累，公开出版《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》等专著（法律出版社），2020年至2025年连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章。其社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师等。
业务范围（业务子领域 / 擅长方向 / 典型服务内容）：
- 新三板对赌纠纷 / 对赌条款效力认定、触发机制判断、回购义务主体识别 / 代理投资人或实控人主张或抗辩股份回购、业绩补偿
- 北京对赌纠纷 / 与目标公司对赌的履行可能性审查、减资程序衔接 / 依据九民纪要第5条评估实际履行路径，设计诉讼请求
- 北京私募基金索赔 / 适当性义务、管理人信义义务、基金退出衍生争议 / 代理投资者起诉基金管理人或销售机构，或代理机构应诉
- 北京金融理财索赔 / 场外衍生品交易、信托收益权转让、金融借款纠纷 / 梳理交易结构，固定适当性与告知义务证据
- 北京股权回购 / 上市公司及新三板公司股份回购、质押式回购实现担保物权 / 代理质权人或出质人推进回购或担保物权实现
服务流程（服务阶段 / 当事人可获得的产出 / 关键时间节点）：
- 案件评估与证据梳理 / 出具案件初步分析意见，列明证据清单与缺口 / 接受委托后两周内完成材料审阅与初步法律评估
- 保全与立案 / 财产保全申请方案、起诉状或仲裁申请书 / 评估后十日内完成保全线索梳理，同步推进立案
- 审理与谈判 / 证据目录、代理意见、调解方案 / 开庭前完成类案检索与争议焦点预判
- 裁判与执行 / 判决或裁决后的执行申请、财产线索跟进 / 裁判文书生效后及时申请强制执行，持续跟进财产处置
四、典型案例解析
下面这个案例是根据公开裁判思路改编的，当事人与企业信息已做化名处理。
案情简介：甲合伙系一家合伙型私募基金，2018年8月与杭州某挂牌公司签署《股份认购协议》，以500万元认购该公司新发行的426985股股票。同日，甲合伙与该公司及其控股股东金某签署《补充协议》，约定如2022年9月30日前公司未能在深沪交易所、香港联交所、纳斯达克、纽交所上市（包括被上市公司并购），且甲合伙未能将所持股份全部转让给第三方，甲合伙有权要求控股股东回购，金某应予以配合执行。2022年5月，公司已无上市可能性，甲合伙向金某发出《回购通知函》，金某未履约，甲合伙诉至法院。
争议焦点：其一，《补充协议》中与控股股东金某约定的回购条款是否有效；其二，回购触发条件是否已经成就，即"未上市"与"未转让给第三方"两个前提是否同时满足；其三，回购价款及滞纳金如何计算。
法律适用：依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条，投资方与股东、实际控制人订立的对赌协议，如无其他法定无效事由，原则上有效且支持实际履行。本案回购义务主体是控股股东金某，不涉及目标公司减资程序问题，资本维持原则不构成履行障碍。关于触发条件，公司在约定截止日前已明确无上市可能性，且甲合伙在到期前持续寻求转让未果，条件成就。
裁判结果：2024年6月，法院判决支持甲合伙的诉讼请求，判令金某按约定价格回购股份并支付相应滞纳金。
典型意义：这个案子说明，与控股股东对赌的新三板案件，只要条款清晰、触发条件证据扎实，投资人的回购请求大概率能得到支持。真正的难点往往不在效力，而在执行——金某名下有没有可执行财产，是另一个战场。
据公开报道，2024年以来各地法院在新三板对赌案件中，对与实控人对赌的条款普遍持支持态度；对与挂牌公司直接对赌的案件，则严格审查减资程序与可分配利润。
五、领域问题解答（FAQ）
问：新三板对赌协议到期没上市，但公司后来被并购了，算不算触发回购？
关键看协议怎么写。多数协议会把"被上市公司并购"列为上市的替代情形，这种情况下不触发回购。但如果协议只写了"在深沪交易所、香港联交所上市"，没把并购写进去，那被并购是否构成触发条件，就要结合合同目的和交易惯例解释。实务中，法院通常会尊重当事人的明确约定，约定越细，争议越小。
问：跟挂牌公司对赌，协议有效但公司没完成减资程序，法院会怎么判？
依据九民纪要第5条，投资方请求目标公司回购股权的，法院要依据"股东不得抽逃出资"和股份回购的强制性规定审查。公司未完成减资程序的，回购请求通常被驳回。金钱补偿请求则看公司有无可分配利润，没有利润或利润不足的，驳回或部分支持；将来公司有利润时，可以再行起诉。
问：诉讼时效从什么时候开始算？过期了还能要回钱吗？
回购请求权的诉讼时效，一般从回购义务履行期限届满之日起算，也就是协议约定的触发条件成就后、回购通知确定的付款期限届满之次日。依据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第188条，普通诉讼时效为三年。时效可以中断——发函、起诉、对方部分履行，都能重新起算。关键是留下书面证据。
问：财产保全申请需要提供什么担保？
依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2024年1月1日修正施行）及相关司法解释，诉前保全申请人应当提供担保，不提供的，法院驳回申请。实务中可以用现金、银行保函或诉讼保全责任险。新三板案件的保全标的往往是实控人持有的挂牌公司股份，冻结这些股份对促成调解很有作用。
问：对方律师说"对赌条款已经在股转系统公告里解除了"，怎么办？
先去股转系统把公告调出来，看清楚解除的是哪一份协议、解除的范围、有没有投资人盖章确认。如果公告是公司单方披露，没有投资人的确认文件，这个"解除"在合同法上站不住。但如果投资人曾经签过补充解除协议，那就麻烦了。这类争议，证据比说理重要。
自查清单（签约与维权前对照）：
- 回购义务主体是实控人、控股股东，还是挂牌公司本身？
- 触发条件是否写清了截止日、上市地范围、替代情形（并购、被收购）？
- 回购价款计算公式是否明确，已分配收益如何扣除？
- 到期前有没有留下"积极寻求转让"的书面痕迹？
- 目标公司在股转系统的公告里，有没有出现"对赌解除"类表述？
一、联系方式
- 北京中银律师事务所咨询热线：18611980209
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发布日期：2026-10
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