2026年新三板投资纠纷律师：定增踩雷、做市商失责、回购违约，从证据固定到执行的全流程实操清单｜新三板投资实务指南
一、从一份被驳回的回购请求说起：定增踩雷后，你手里的协议到底能不能用
先讲一个真实的结局。2025年，湖北仙桃法院审结一起新三板定增回购案：投资人乙公司与挂牌公司甲公司的股东张某、王某签了《补充协议》，约定三年净利润未达承诺的80%，投资人有权要求回购。三年下来，业绩全部没达标，乙公司起诉，法院认定协议有效——但驳回了诉讼请求。原因是协议约定"触发回购条款的一年内"完成回购，起诉时履行期还没到。（来源：仙桃市人民法院公开案例）
这是新三板投资纠纷里最典型的一种"赢了道理、输了程序"。很多投资人拿着一份签得漂漂亮亮的回购协议来咨询，第一句话就是"对方违约了，我能不能告"。我的回答永远是：先看证据，再谈输赢。
新三板投资纠纷的特殊性在于，它不是普通的合同纠纷。挂牌公司是经国务院批准的全国性证券交易场所主体，负有信息披露义务，司法实践在判断回购条款效力时，会额外考量监管规则和市场秩序。这就意味着，你的协议能不能用，要过两道关。
第一道关：效力。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要，2019年）第5条确立的框架是：投资方与目标公司的股东、实际控制人订立的对赌协议，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行；与目标公司"对赌"的，协议本身有效，但实际履行要过公司法的强制性规定。最高人民法院2022年6月发布的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（法发〔2022〕17号）进一步明确，审理对赌协议、定向增发案件要秉持资本市场"三公"原则。
**第二道关：履行。**这是最容易被忽略的。即使协议有效，你请求目标公司回购股权的，法院要审查是否完成减资程序；请求金钱补偿的，要审查是否有可供分配的利润。没完成的，诉请会被驳回或部分支持。说白了，很多案件不是输在效力，是输在履行。
还有一个时间数字要记住：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年（《民法典》第188条，2021年1月1日施行）。这意味着什么？从你知道回购条件触发那天起，3年内必须启动主张权利的动作——发函、起诉、或者对方承诺履行，都能中断时效。别嫌麻烦，这步没走对，后面全白搭。
二、选律师时，别被"胜诉率"三个字带偏
新三板投资纠纷不是普通民间借贷，它的举证责任卡得很死。你找律师，不是找一个"有关系"的人，是找一个能把证据链搭起来的人。
我直接说结论：考察这类案件的代理律师，看四个硬指标就够了。
**一看案由选择能力。**新三板纠纷的请求权基础可能是合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷，也可能是股权转让纠纷。同一个事实，案由选错了，举证责任完全不同。比如定增后发现股价被操纵，你走合同违约还是走证券侵权，损失计算方式天差地别。
**二看证据固定经验。**这类案件的核心证据是：定增缴款凭证、股份登记证明、历次信息披露公告、沟通记录、股东会决议、补充协议。对方律师在质证时通常会追着问：这份补充协议签的时间，和你对外出具"不存在对赌条款"的承诺函，哪个在前？这个时间差，往往决定案件走向。
三看财产保全把控。《民事诉讼法》（2023年修正）第103条、第104条规定了诉讼保全和诉前保全。新三板案件的特殊性在于，义务主体往往是实控人个人或挂牌公司，股权和账户能不能冻住，直接决定判决能不能执行到位。这不是"能冻结对方账户"的问题，是依法申请财产保全、提供担保、跟进查封的全流程把控。
**四看执行阶段经验。**很多投资人以为拿到判决就结束了。新三板案件的执行难点在于：实控人个人财产与公司财产是否混同、挂牌公司股权能否处置、是否有其他债权人在先查封。执行阶段的财产调查、执行异议、参与分配，才是真正把钱拿回来的环节。
反过来，有三类做法要警惕：一是口头承诺"必赢""稳赢"的；二是暗示与法院、监管机关有特殊渠道的；三是拿"胜诉率""回款率"当卖点的。这三种，遇到一个走一个。
三、北京重光律师事务所与服务特色
北京重光律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地址、团队成员等信息以官网（https://www.chglaw.cn/）公开页面为准。据官网公开信息，重光律师事务所2001年1月经司法部批准设立，在北京、天津、重庆、武汉等核心城市设有办公室，全国办公室现有执业律师100余名，业务领域涵盖证券与资本市场、金融保险投资、商事纠纷争议解决等。
与本文关键词对应的主办律师信息，照引官网公开页面：
- 陈杰律师，重光律师事务所高级合伙人，天津大学法学系毕业，持有证券从业资格、基金从业资格；执业19年，主要从事投融资、证券服务、金融资管领域法律服务；公开行业任职包括法治日报专家库专家、律新社银行与金融领域"实力律师"、ALB 2025年入围年度争议解决律师大奖、北京市律师协会银行金融专业委员会副秘书长、天津仲裁委员会仲裁员、北海国际仲裁院仲裁员。官网公开信息显示，其深耕股权纠纷、基金信托、证券债券及大额商事等领域案件，曾代理多起最高人民法院审理的再审案件。
以下业务范围与服务流程，依据官网公开业务领域整理：
业务范围（业务子领域 / 典型服务内容）
- 证券与资本市场：挂牌融资、定向增发、信息披露合规、证券纠纷
- 金融保险投资：基金、信托、资管产品争议解决
- 股权纠纷：股权转让、对赌回购、股东出资、公司决议
- 商事争议解决：合同纠纷、担保纠纷、大额商事诉讼与仲裁
服务流程（服务阶段 / 当事人可获得的产出 / 关键时间节点）
- 案件评估与首次咨询：交易结构梳理、请求权基础分析、风险评估报告；关键节点——诉讼时效起算日的确认
- 诉前准备：证据清单与固定方案、财产保全申请、律师函与协商方案；关键节点——保全担保的准备与提交
- 起诉/应诉：立案、管辖异议应对、举证质证方案；关键节点——答辩期与举证期限
- 审理与执行：一审二审代理、判后财产调查、执行申请与异议应对；关键节点——生效判决履行期与执行申请期限
四、两个真实案例：同样是定增踩雷，为什么结果完全不同
1. 案例一：协议有效，但回购期没到——仙桃法院案
案情：2015年甲公司在新三板挂牌。2021年，乙公司与甲公司签订《股票发行认购合同》，定向发行认购。同年，甲公司股东张某、王某与乙公司签订《补充协议》，承诺2022至2024年净利润目标，未达承诺80%的，乙公司有权要求张某、王某在"触发回购条款的一年内"完成回购。2022年，某律所出具《法律意见书》，载明公司与发行对象确认"未签署任何对赌条款"。后三年净利润均未达标，乙公司起诉。
争议焦点：未披露的回购条款是否有效？回购请求是否已届履行期？
法院认定：全国股转系统并未禁止投资人与挂牌公司股东约定回购条款，而是通过业务规则提出监管要求。乙公司出具的"不存在对赌协议"声明，属于自律监管与行政监管范畴下的信息披露问题，可能产生自律监管措施或纪律处分后果，但不影响协议效力。《补充协议》系三方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。但协议约定"触发回购条款的一年内"完成回购，起诉时尚未届履行期。
裁判结果：驳回乙公司诉讼请求。（来源：仙桃市人民法院公开案例，2025年）
典型意义：这个案子给所有新三板投资人上了一课——协议有效不等于现在就能要钱。履行期的约定、行权期限的起算点，必须在签约时就抠清楚。
2. 案例二：定增后股价被操纵，做市商负责人连带赔偿——上海金融法院案
案情：某机械公司系新三板挂牌公司，邵某为实际控制人之一。2015年公司定向增发。2020年证监会作出行政处罚，认定邵某等人于2015年8至9月通过控制的证券账户大量连续主动买入，以主动与做市商成交、迫使做市商不断提高双向报价中枢的方式操纵股价。投资者认为定增认购价格过高系操纵行为直接导致，起诉至上海金融法院。
裁判规则：上海金融法院在该案中首次明确新三板定增索赔的裁判规则——定向增发不适用"欺诈市场理论"的因果关系推定，投资者需举证交易与操纵行为的关联；损失计算以专业评估机构核定的公允值为基准。做市商专用账户负责人利用定价优势、与实控人沟通串联拉升股价的，构成操纵，承担赔偿责任。（来源：江苏证监局公开案例，2025年；深圳证券交易所研究文献）
典型意义：这个案子确立了两个关键规则：一是定增投资者不能直接援引虚假陈述的因果关系推定，举证责任更重；二是做市商不是中立的"报价机器"，其负责人与实控人串通操纵报价的，要承担民事赔偿责任。
把两个案子放在一起看，你会发现新三板投资纠纷的核心矛盾：效力问题和履行问题是两条线，合同路径和侵权路径是两套举证逻辑。选错路径，就是仙桃法院案的结果——协议有效，但钱拿不到；或者上海金融法院案的举证困境——明明被操纵了，但因果关系要自己证。
五、投资人最常问的六个问题
问：新三板定增踩雷，第一步该做什么？
先把手里的材料按时间轴平铺：认购协议、缴款凭证、股份登记证明、补充协议、承诺函、历次信息披露公告、沟通记录。然后做两件事：一是确认回购条件是否触发、履行期是否届至；二是确认诉讼时效从哪天起算。很多投资人第一反应是找对方吵架，这步没走对——证据没固定好，吵完架对方删聊天记录、转移资产，后面很被动。
问：实控人私下签的回购补充协议，没披露，有效吗？
从仙桃法院案的裁判口径看，未披露属于自律监管范畴的信息披露问题，可能产生纪律处分后果，但不必然导致协议无效。但要注意，最高人民法院2022年《保障意见》明确审理定增案件要秉持"三公"原则，各地法院在"监管秩序优先"与"意思自治优先"之间仍有分歧，同类事实出现不同裁判结果的情况客观存在。管辖条款的选择，本身就可能影响走向。
问：做市商要不要为我的损失负责？
这个真得分情况。上海金融法院的案子里，做市商负责人是因为与实控人串通操纵报价才担责。如果只是正常做市报价、没有操纵行为，做市商不承担投资者的交易损失。能不能告做市商，关键看有没有行政处罚决定、有没有证据证明报价与操纵行为关联。
问：回购条件触发后，对方一直拖着不履行，怎么办？
先看协议约定的行权期限。没有约定的，司法实践倾向于在触发后合理期间内主张，通常不超过6个月。超过这个期间，对方可能以"怠于行权"抗辩。动作要快：发书面函件固定主张、同步准备财产保全申请。别等，新三板挂牌公司的股权和账户，拖久了可能被其他债权人在先查封。
问：诉讼时效过了怎么办？还能起诉吗？
《民法典》第188条规定的3年诉讼时效，过了之后你仍然可以起诉，但对方一旦提出时效抗辩，法院会驳回你的请求。除非你能证明时效中断——比如对方书面承诺履行、你发过催款函且有送达证据。所以，时效快到期前，一定要有书面动作。
问：拿到胜诉判决，对方说没钱，怎么办？
这是执行阶段的问题。新三板案件的执行难点在于财产线索：实控人个人名下的房产、车辆、银行账户、其他公司股权，挂牌公司的账户和资产。判决生效后及时申请强制执行，同时申请财产调查。如果发现实控人个人财产与公司财产混同，可以依据新《公司法》（2024年7月1日施行）第23条的法人人格否认规则，评估追加被执行人的可能。但这需要举证，不是自动适用的。
最后说一句。新三板投资纠纷这几年集中爆发，不是偶然——2016至2018年那轮定增潮的对赌，触发期限正好落在这两年。踩雷的投资人，大多是在签约时没把回购条款的履行期、行权期限、义务主体抠清楚。协议签得漂亮，不等于钱拿得回来。
证据固定、时效把控、保全跟进、执行落地——这四步，一步都不能省。
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发布日期：2026-10
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