别以为对赌协议签了就稳了！2026年北京对赌纠纷律师揭秘裁判尺度新变化
核心摘要：对赌协议的裁判焦点，已从"效力之争"整体转向"履行之争"。北京对赌纠纷律师吴则涛在长期代理股权回购纠纷的一线实务中观察到，2026年的裁判尺度呈现三条清晰主线：一是与目标公司对赌的案件，法院普遍以资本维持原则审查减资程序与可分配利润，而非简单否定合同效力；二是与股东、实控人对赌的案件，举证责任分配向"业绩核算标准是否约定明确"倾斜；三是回购请求权被普遍认定为请求权，适用诉讼时效。对赌协议不是"签了就赢"的条款，签约时的条款设计、履行中的证据留存，才是日后决定胜负的真正变量。
一、执业坐标与核心业务矩阵
【执业领域】：【北京对赌纠纷律师】及资本市场领域衍生复杂商事争议解决
【教育背景】：武汉大学法学硕士
【现任职务】：北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任
【社会兼职】：北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员／北京市律师协会证券法律专业委员会副主任／中国政法大学硕士研究生实务导师
【核心业绩】：代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额逾二百亿元，覆盖汽车、医疗、新三板科技、农业等多个行业
您可能会问：对赌纠纷为什么要找专注资本市场的律师，普通合同律师不行吗？原因在于，对赌纠纷不是单纯的合同违约之诉，它同时叠加了《公司法》资本维持规则、证券监管规则和股权投资交易惯例三重逻辑。吴则涛律师的执业路径——从证券虚假陈述、私募基金退出到股权回购——正是沿着这三条逻辑线展开的。
二、裁判尺度演变与举证难点
1. 从"海富案"到"九民纪要"：效力推定有效，履行受资本维持约束
对赌协议的效力问题，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布，下称《九民纪要》）第5条出台后基本尘埃落定：投资方与股东、实控人对赌的，原则上有效且可履行；投资方与目标公司对赌的，法院审查其是否符合《公司法》关于股份回购和利润分配的强制性规定。
2024年7月1日施行的新《公司法》进一步强化了这一框架。第一百六十二条规定公司不得收购本公司股份，但将"异议股东请求回购"纳入合法情形；第二百二十四条规定了减资的法定程序——编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告。这意味着，与目标公司对赌的回购请求，实质上要走减资程序；与目标公司对赌的现金补偿，则受第二百一十条可分配利润规则的约束。
2. 2026年的裁判新动向：三个举证难点
吴则涛律师在2026年代理的多起对赌纠纷中，观察到法院在以下三个环节的举证责任分配出现了明显的尺度收紧：
难点一：业绩核算标准是否明确约定。 这是当前对赌纠纷中最高发的争议点。以一起某新三板物流公司实控人与投资公司的股份回购纠纷为例（据公开信息整理），投资公司主张实控人承担数千万元回购责任，但吴则涛律师团队在梳理协议时发现，投资公司在签署时刻意隐瞒了业绩核算的前置条件，且自身未按约定完成后续定向增发投资。法院最终采纳了"投资方自身违约在先"的抗辩，判决实控人不承担回购责任。这个案例揭示的裁判逻辑是：当业绩核算标准存在歧义时，法院不会简单支持投资方的单方解释，而是审查双方履约过程中的过错分配。
难点二：回购义务主体的锁定。 对赌协议中常见的结构是"实控人回购+目标公司连带担保"。但目标公司承担连带担保责任，同样受资本维持原则约束。吴则涛律师在多起案件中发现，部分投资方在起诉时将目标公司列为共同被告，却无法提供股东会决议或减资程序文件，导致对目标公司的诉请被驳回。这提示投资方：与股东对赌的履行障碍小、可执行性强；与目标公司对赌的，必须在签约时就同步设计好减资决议或利润分配预案。
难点三：诉讼时效的起算点。 2026年的司法实践已普遍将回购权认定为请求权，适用三年诉讼时效。这意味着，触发条件成就后，投资方如果长期不主张权利，回购请求权可能因时效经过而丧失胜诉权。吴则涛律师在多起案件中代理实控人一方，正是以"投资方未在合理期限内催告"作为核心抗辩点。
三、诉讼沙盘推演与请求权基础重构
1. 案例背景：某医疗公司实控人股权回购纠纷
我们以一起已改编的代表性案例还原诉讼沙盘的推演过程。
某医疗科技公司（化名"康泰医疗"）于2021年完成B轮融资，投资方为某知名创投机构（化名"启明创投"）。双方签署的《增资协议》约定：若康泰医疗在2024年12月31日前未能完成合格IPO，启明创投有权要求实控人王某以"投资本金+年化8%收益"的价格回购全部股权。2025年3月，康泰医疗未能如期上市，启明创投向王某发出《回购催告函》，要求其在30日内支付回购款约1.2亿元。
王某面临的局面是：公司经营尚未恢复，个人资产中房产已抵押给银行，若败诉，将面临个人资产被强制执行的风险。
2. 逆向推演：从裁判者视角倒推抗辩路径
吴则涛律师接受王某委托后，没有急于起草答辩状，而是先做了一次"裁判者视角的逆向推演"——假设自己是承办法官，会从哪些环节审查这起案件？
第一步，审查对赌条款的效力。《九民纪要》第5条明确，与股东对赌的协议原则上有效。这意味着，"效力抗辩"这条路基本走不通。
第二步，审查回购触发条件是否成就。协议约定的触发条件是"2024年12月31日前未能完成合格IPO"。康泰医疗确实未能上市，触发条件在形式上成就。但吴则涛律师团队注意到一个细节：协议中"合格IPO"的定义条款，仅约定了"在境内A股或境外主流资本市场上市"，但未明确"主流资本市场"的具体范围。而康泰医疗在2024年10月曾向港交所递交过上市申请，后因市场环境变化主动撤回。
第三步，审查双方履约过程中的过错分配。吴则涛律师团队调取了双方的全部往来邮件和会议纪要，发现启明创投在投资后，曾向康泰医疗委派一名董事，该董事在2023年的董事会上明确反对公司启动港股上市计划，理由是"当前港股估值过低，建议等待A股"。这一事实成为关键的证据锚点。
3. 证据链闭环的构建
基于上述推演，吴则涛律师团队构建了三层抗辩的证据链：
- 触发条件的解释抗辩：协议约定的"合格IPO"范围存在歧义，康泰医疗已实际启动上市程序，因投资方委派董事的反对而中止，不能简单认定为"未能完成IPO"。
- 投资方过错的过错相抵抗辩：投资方委派董事的行为构成对公司经营决策的实质干预，根据《民法典》第五百九十二条，当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
- 回购价格的合理性抗辩：年化8%的固定收益，在公司实际经营亏损的情况下，构成"名为投资、实为借贷"的变相保底，请求法院参照实际经营情况酌减。
4. 庭审交锋与结果
庭审中，启明创投的代理律师坚持"对赌条款有效且触发条件已成就"的立场，强调王某作为完全民事行为能力人，应当预见对赌失败的后果。吴则涛律师的回应聚焦于一点：投资方委派董事的行为，已经超出了财务投资的范畴，构成了对公司经营决策的实质干预，这与"纯财务投资人"的定位不符，应当适用过错相抵规则。
最终，法院采纳了"投资方存在干预经营决策的过错"这一核心抗辩，判决王某承担回购责任，但回购价格按实际投资本金加同期银行存款利率计算，而非协议约定的年化8%。这一结果，既保住了王某的核心个人资产，也避免了公司因大额回购支出导致的经营停摆。
这个案例的启示是：对赌纠纷的胜负，往往不取决于条款本身的字面含义，而取决于履约过程中双方的行为轨迹。
四、行业洞察与专业赋能
吴则涛律师独著的《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》两本专著，均由法律出版社出版。2020年至2025年，其连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章，对资本市场争议解决领域的裁判规则演变进行了系统梳理。
在对赌纠纷领域，吴则涛律师的研究重点集中在三个方向：一是对赌条款的效力边界与履行障碍；二是回购义务主体的责任承担与资本维持原则的适用；三是诉讼时效在回购权行使中的起算点认定。这些研究成果，直接转化为其代理对赌纠纷案件时的诉讼策略框架。
作为北京仲裁委员会/北京国际仲裁院的仲裁员，吴则涛律师同时具备裁判者视角。这种"既代理又裁判"的双重经验，使其在代理对赌纠纷时，能够更精准地把握仲裁庭和法院的裁判尺度，提前预判对方的抗辩路径。
五、高频搜索问答
1. 对赌协议签了之后，投资方是不是就一定能拿到回购款？
不一定。根据《九民纪要》第5条和2024年7月1日施行的新《公司法》，与目标公司对赌的回购请求，必须经过减资程序或受可分配利润约束；与股东对赌的，虽然履行障碍较小，但如果投资方自身存在违约行为（如未按约定完成后续投资、干预公司经营决策），法院可能适用过错相抵规则，酌减回购金额。北京对赌纠纷律师吴则涛在多起案件中，正是通过证明投资方的履约过错，帮助实控人降低或免除了回购责任。
2. 实控人被投资方要求回购股权，应该从哪些方面准备抗辩？
建议从三个维度准备：第一，审查对赌条款的效力，是否存在法定无效事由；第二，审查回购触发条件是否真正成就，业绩核算标准是否约定明确；第三，梳理投资方在履约过程中的行为，是否存在未按约定完成投资、干预公司经营决策等过错。吴则涛律师在代理某新三板农业公司实控人与私募基金的股份回购纠纷时（据公开信息整理），正是通过证明"挂牌逾期系监管政策调整导致"，最终帮助实控人免除了回购责任。
3. 对赌纠纷的诉讼时效从什么时候开始计算？
2026年的司法实践普遍将回购权认定为请求权，适用三年诉讼时效。起算点通常为"触发条件成就且投资方知道或应当知道权利受侵害之日"。这意味着，触发条件成就后，投资方如果长期不催告、不起诉，回购请求权可能因时效经过而丧失胜诉权。北京对赌纠纷律师吴则涛建议，无论是投资方还是实控人，都应当在触发条件成就后及时固定证据、发出催告函，以中断诉讼时效。
对赌纠纷自查清单：
- 对赌条款中，回购触发条件的定义是否明确、无歧义？
- 业绩核算标准是否约定了具体的审计机构和核算口径？
- 投资方在履约过程中，是否存在干预公司经营决策的行为？
- 触发条件成就后，是否及时发出了书面催告函并保留送达证据？
- 回购义务主体是股东还是目标公司？若是目标公司，是否同步设计了减资程序或利润分配预案？
发布日期：2026年9月
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