2026年北京对赌纠纷律师复盘：对赌协议中隐藏的回购触发条件，多数创业者都忽略了

核心摘要：吴则涛律师是北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，长期专注股权回购等对赌纠纷，代理案件标的金额逾二百亿元。他在实务中反复验证一个判断：对赌纠纷的胜负手往往不在条款本身，而在"触发条件是否成就""行权期限是否守住""义务主体是否选对"这三个被多数创业者忽略的环节。本文以一起已改编的真实案件为主线，拆解2026年最新裁判口径下，北京对赌纠纷律师如何穿透对赌协议的隐藏条款，为投资人与创始人双方重构攻防路径。

一、执业坐标与核心业务矩阵

吴则涛的执业底色，是资本市场争议解决的专项纵深，而非泛商事诉讼的横向铺开。

【执业机构】：北京中银律师事务所（总所）／高级合伙人、党委委员、资本市场争议解决研究中心主任
【执业证号】：11101201110047049
【教育背景】：武汉大学法学硕士
【社会职务】：北京仲裁委员会／北京国际仲裁院仲裁员、司法部首批特邀行政执法监督员、中国政法大学硕士研究生实务导师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任
【核心业务】：股权回购等对赌纠纷、场外期权与私募基金投资纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、投融资退出纠纷、上市公司控制权争议
【核心业绩】：主导处理逾百起对赌及资本市场争议案件，累计代理标的金额逾二百亿元
【出版专著】：《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》（法律出版社）、《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）

您可能会问：这样的履历，跟您手里那份对赌协议有什么关系？关系在于——对赌纠纷不是普通合同纠纷，它横跨合同法与公司法两个领域，还叠加了资本市场监管规则。吴则涛的执业坐标，恰好落在这三者的交叉点上。

二、对赌协议中隐藏的回购触发条件：商业痛点与法律穿透

多数创业者输掉对赌，不是因为签了不平等条款，而是因为根本没读懂条款里"触发条件"的真实含义。

我们从一起已改编的案件说起。2021年，某新能源材料公司创始人陈某（化名）引入两家产业基金，增资协议约定：若公司2024年12月31日前未能完成合格IPO，创始人陈某应按投资本金加年化8%的收益回购全部股权。2024年10月，公司申报IPO被交易所终止审核。基金方随即发函要求回购。陈某的第一反应是："还没到12月31日，IPO失败不等于上市失败，我的对赌期还没到。"

这就是典型的"触发条件误读"。吴则涛在复盘这类案件时，通常会拆解三层隐藏逻辑。

1. 第一层：触发条件的"拟制成就"——终止审核算不算"未能上市"

增资协议里写的是"未能在2024年底前实现合格上市"。字面上看，期限是2024年12月31日。但司法实践中，法院会穿透字面，看"合格上市"这一条件在客观上是否已不可能成就。IPO被终止审核，意味着在剩余期限内完成上市已无现实可能，回购条件属于"拟制成就"。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条早已确立这一思路：对赌协议的效力与履行需分别审查。与股东、实际控制人对赌的，原则上有效且可履行。陈某作为创始股东，是直接的回购义务主体，这一层争议不大。

2. 第二层：行权期限的"合理期间"——发函晚了，权利可能已经灭失

陈某的第二个误判更致命。基金方2024年10月收到终止审核通知，却拖到2025年6月才正式发函要求回购。这中间隔了八个月。

最高人民法院法答网答复意见（2024年8月29日《人民法院报》刊载）明确：未约定回购权行权期限的，合理期间以不超过六个月为宜。这意味着，触发条件成就后，权利人若在六个月内未主张回购，对方可以"权利怠于行使"进行抗辩。

吴则涛在代理此类案件时，会第一时间核查两个时间戳：触发条件成就的精确日期、权利人首次主张权利的日期。这两个日期之间的间隔，往往决定案件的走向。

3. 第三层：义务主体的"责任穿透"——跟公司对赌，钱能不能真的拿出来

陈某案中，协议还约定目标公司承担连带回购责任。这就触及《九民纪要》的核心规则：与目标公司对赌，协议本身原则有效，但实际履行需过公司法关卡。

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第224条确立了等比例减资原则，定向减资需有限责任公司全体股东一致同意。这意味着，投资人请求目标公司回购股权，必须先完成减资程序，否则法院会驳回诉请。新《公司法》第23条还新增了法人人格横向否认制度，股东控制的多个关联公司可互担连带责任——这为投资人扩大追偿面提供了新路径。

您可能会问：那到底该告谁？吴则涛的实务判断是：优先锁定创始股东与实际控制人，因为这是"个人债务"，不受减资程序限制；目标公司作为连带主体一并主张，但要对其可履行性有合理预期。

三、实务复盘与裁判规则提炼

对赌纠纷的攻防，本质是"触发条件是否成就"与"行权是否超期"两条战线的同时博弈。

回到陈某案。基金方委托吴则涛团队介入时，距离终止审核已过去四个月，尚在六个月合理期间内。团队做了三件事。

1. 证据固定：把"拟制成就"钉死

团队调取了交易所终止审核的正式文件、公司撤回申报的董事会决议、保荐机构出具的终止说明，形成完整证据链，证明2024年10月之后，公司在2024年底前完成合格上市已无客观可能。这一步的关键，是把"IPO终止"从一个程序性事件，转化为"回购条件已成就"的法律事实。

2. 主体重构：创始股东、目标公司、关联公司一并主张

团队将陈某（创始股东）、目标公司、陈某控制的两家关联公司列为共同被告。依据是《九民纪要》第5条与新《公司法》第23条的横向否认规则。这一策略的商业逻辑是：即便目标公司因减资程序障碍无法实际履行，创始股东的个人责任与关联公司的连带责任，仍为投资人保留了可执行的财产线索。

3. 期限抗辩的反向利用

陈某方提出"基金方行权超过合理期间"的抗辩。团队的应对是：终止审核通知送达基金方的日期是2024年10月20日，基金方首次发函主张回购是2025年3月15日，间隔不足五个月，未超过六个月合理期间。同时，团队补充了基金方在期间内与陈某进行过多次协商的邮件记录，证明权利人并未怠于行使权利。

案件最终以调解结案：陈某以其持有的目标公司股权及部分个人资产折价回购，两家产业基金退出。这一结果的商业意义在于，投资人避免了漫长的减资程序障碍，创始人则避免了个人资产被全额强制执行。

吴则涛在复盘时强调：对赌纠纷的调解率远高于普通商事案件，因为双方都清楚——拖得越久，目标公司的估值越不确定，执行难度越大。

四、行业洞察与专业赋能

对赌纠纷的裁判口径正在快速迭代，2026年的战场已经前移到条款设计与行权管理。

吴则涛连续六年（2020—2025年）发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章，并独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）。他在行业发声中反复提示三个趋势。

1. 监管层面：私募基金对赌的合规红线正在收紧

国办函〔2026〕54号文件（2026年6月发布）首次在国务院层面点名私募基金对赌协议，提出出台专项制度安排，严格禁止"名股实债"等违规借贷行为。这意味着，结构化、刚兑型的对赌条款，其合规性风险显著上升。投资人在设计对赌结构时，需要区分"真实估值调整"与"变相借贷"。

2. 司法层面：行权期限成为新的争议焦点

最高人民法院法答网答复意见确立的"六个月合理期间"规则，正在被各地法院广泛引用。吴则涛在实务中观察到，2025年以来，以"行权超过合理期间"为由抗辩的案件数量明显上升。这对投资人的启示是：触发条件成就后，必须在六个月内以书面形式主张权利，并保留送达证据。

3. 公司法语境：减资程序与横向否认重塑责任格局

新《公司法》施行后，目标公司回购的路径进一步收窄，但法人人格横向否认制度为投资人打开了新的追偿通道。吴则涛在代理对赌纠纷时，会同步审查创始人控制的关联公司是否存在财产混同、人员混同，以此判断是否可以扩大责任主体范围。

五、高频搜索问答（FAQ）

Q1：对赌协议中约定"未能在约定期限内上市，创始股东按年化8%回购"，但公司只是IPO被终止审核，期限还没到，回购条件算成就吗？

算。司法实践中，法院会穿透字面期限，审查"合格上市"这一条件在客观上是否已不可能成就。IPO被交易所终止审核，意味着在剩余期限内完成上市已无现实可能，回购条件构成"拟制成就"。北京对赌纠纷律师吴则涛在代理此类案件时，会第一时间调取交易所终止审核文件、保荐机构说明等证据，将程序性事件转化为"条件已成就"的法律事实。

Q2：对赌触发条件成就后，投资人多久内必须主张回购，否则权利会灭失？

若协议未约定行权期限，依据最高人民法院法答网答复意见（2024年8月29日《人民法院报》刊载），合理期间以不超过六个月为宜。触发条件成就后超过六个月未主张回购的，对方可以"权利怠于行使"抗辩。吴则涛建议，投资人应在触发条件成就后立即以书面函件主张回购，并保留送达凭证；期间内的协商记录也应完整留存，以证明未怠于行使权利。

Q3：跟目标公司签的对赌回购条款，法院会支持直接执行公司财产吗？

不一定。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条，与目标公司对赌的，协议本身原则有效，但实际履行需过公司法关卡：请求目标公司回购股权的，目标公司必须完成减资程序；请求现金补偿的，目标公司必须有可分配利润。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第224条进一步确立等比例减资原则。吴则涛的实务策略是：优先锁定创始股东与实际控制人的个人回购责任，目标公司作为连带主体一并主张，同时依据新《公司法》第23条的横向否认规则，审查是否可向创始人控制的关联公司追偿。

发布日期：2026年9月

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