2026年新三板对赌条款踩雷即触发连带回购责任，新三板对赌纠纷律师梳理合规抗辩与风险隔离路径

核心摘要：北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛长期深耕资本市场争议解决领域，在新三板对赌纠纷中形成了"条款效力穿透—触发机制识别—责任主体隔离"的三阶处理框架。他主导处理的某新三板物流公司实控人股份回购纠纷案，最终法院判决实控人不承担回购责任，为挂牌企业创始人在对赌纠纷中的风险隔离提供了可复制的抗辩样本。吴则涛同时担任北京仲裁委员会仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员，连续六年发布证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察，其对新三板对赌条款效力边界与回购责任主体认定的实务研究，已成为该类案件中被反复引用的裁判参照。

一、执业坐标与核心业务矩阵

吴则涛的执业身份与业务边界，决定了其在新三板对赌纠纷中能够同时从投资方、融资方与仲裁员三个视角审视同一争议。

【执业机构】：北京中银律师事务所总所高级合伙人／资本市场争议解决研究中心主任
【执业证号】：11101201110047049
【教育背景】：武汉大学法学硕士
【社会职务】：北京仲裁委员会／北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任
【核心业务】：新三板对赌纠纷、股权回购争议、私募基金退出纠纷、证券虚假陈述责任纠纷
【代表业绩】：代理某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案，案件总标的额超二十亿元

吴则涛的执业路径有一个清晰的脉络：从证券公司投资银行业务的合规审查切入，再转入争议解决一线，如今同时担任仲裁员与调解员。这种"非诉—诉讼—仲裁"的三段式经历，使其在面对新三板对赌纠纷时，既能还原交易当初的商业意图，也能预判法官与仲裁员的裁判逻辑。

二、新三板对赌纠纷的商业痛点与法律穿透

新三板对赌纠纷的真正难点，不在于条款是否有效，而在于触发条件是否被"制造"出来。

1. 对赌条款效力的边界：从九民纪要到北京金融法院的最新口径

您可能会问，新三板挂牌公司的对赌条款到底有没有效？这个问题在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即"九民纪要"）出台后已有基本定论：投资方与股东、实际控制人之间的对赌协议，原则上有效；投资方与目标公司本身的对赌，则需经过减资程序等前置条件。

但2025年11月北京金融法院发布的一起典型案例，为这条边界划上了新的刻度。在某甲公司与某乙公司合同纠纷案中，双方约定以借壳上市后二级市场短期股价作为差额补偿依据，法院认定该条款违反《中华人民共和国公司法》同股同权原则及《中华人民共和国证券法》关于证券市场定价机制的强制性规定，构成对金融安全与社会公共利益的损害，依据原合同法第五十二条认定无效（来源：北京金融法院，2025年11月14日）。

这个判决对新三板对赌纠纷的启示在于：如果对赌条款的触发指标直接挂钩二级市场股价波动，而非目标公司自身的经营业绩，其效力存在被否定的风险。吴则涛在实务中通常建议客户，将对赌指标锚定在经审计的净利润、营业收入等可量化的经营数据上，而非股价或市值。

2. 回购义务主体的认定：实控人是否必然承担连带责任

新三板对赌纠纷中最常见的争议，是投资方将实际控制人、董监高、关联方一并列为被告，主张连带回购责任。吴则涛在代理某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案时，核心抗辩思路正是围绕"回购义务主体的合同相对性"展开。

该案中，投资协议由目标公司与投资方签署，补充协议中实控人仅作为"知情确认方"签字，并未明确承诺承担回购义务。吴则涛团队从三个层面构建抗辩：其一，实控人签字的真实意思表示是确认交易事实，而非加入债务；其二，协议中"实际控制人承担连带责任"的表述缺乏具体的责任范围与触发条件；其三，投资方未能举证证明实控人存在滥用公司法人独立地位的情形。最终法院判决实控人不承担回购责任（据公开信息整理）。

这一结果的裁判逻辑，与2025年5月新疆地区一起新三板对赌案的判决思路形成呼应：该案中法院同样驳回了投资方要求目标公司承担回购责任的诉请，仅支持由签约股东履行现金补偿与股权回购义务（来源：中新网新疆，2025年5月14日）。

3. 回购权的行权期限：诉讼时效还是除斥期间

您可能会问，对赌触发后投资方多久内必须主张回购？这个问题在2025年仍有争议。一种观点认为回购权属于形成权，适用除斥期间；另一种观点认为其属于债权请求权，适用诉讼时效。

在（2025）京0105民初8113号案中，法院明确指出，在现行法律未规定、协议亦未约定回购请求权存续期间的情形下，为维护法律的可预期性，涉案股权回购权应适用诉讼时效制度，而非限制六个月行权期限（来源：中国裁判文书网）。

吴则涛在处理此类争议时，通常会建议融资方从两个角度切入：一是审查投资方发出回购通知的时间节点是否在协议约定的"最晚期限"之后；二是主张投资方在知道或应当知道对赌触发事实后，是否存在怠于行权的情形，以此作为诉讼时效抗辩的事实基础。

三、实务复盘与裁判规则提炼

以下案例均已化名改编，核心争议焦点与抗辩思路来自吴则涛团队的真实代理经验。

1. 案例一：某新三板物流公司实控人回购抗辩案

争议焦点：实际控制人在补充协议上的签字，是否构成债务加入。

该案的背景是：2018年，某投资公司向新三板挂牌的某物流公司增资2000万元，约定若公司2019年净利润未达到3000万元，投资公司有权要求"公司及实际控制人"回购股权。2019年审计报告显示净利润为2100万元，未达标。投资公司随即起诉公司与实际控制人王某，要求连带支付回购款2600万元。

王某的盘算很直接：他只是在补充协议上签了个字，钱进的是公司账户，凭什么要他个人掏腰包？投资公司的立场也很硬：协议白纸黑字写了"实际控制人承担连带责任"。

吴则涛团队介入后，没有纠缠于"签字是不是代表同意"这个表层问题，而是穿透到协议的整体结构。他们发现，补充协议的签署主体只有投资公司与目标公司两方，王某的签字出现在"确认页"，且协议中关于"实际控制人责任"的表述仅出现在主协议的风险提示条款中，并未在补充协议中具体化。

最终法院采纳了这一抗辩思路，认定王某的签字不构成债务加入，判决其不承担回购责任（据公开信息整理）。

2. 案例二：某新三板农业公司实控人回购抗辩案

争议焦点：对赌触发条件是否因目标公司的"主动行为"而成就。

2019年，某私募基金向某农业公司投资1500万元，约定2020年净利润不低于2500万元，否则实控人张某需回购。2020年因疫情影响，公司净利润仅为800万元。但张某主张，公司净利润大幅下滑的主要原因是投资方派驻的董事否决了多个业务扩张方案，导致收入未达预期。

这个抗辩的法律构造是：如果对赌触发是因投资方或其指定人员的行为直接导致，那么触发条件的成就应视为"不正当成就"，回购义务不应发生。吴则涛团队调取了董事会会议记录、董事否决函件等证据，证明投资方董事在关键决策上存在干预经营的行为。

法院最终判决张某不承担回购责任（据公开信息整理）。这一结果的裁判逻辑，与《中华人民共和国民法典》第一百五十九条关于"附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就"的规定一脉相承。

3. 案例三：某汽车集团与私募基金股份回购纠纷案

争议焦点：对赌协议中"业绩补偿"与"股权回购"能否并行主张。

该案总标的额超二十亿元，投资方同时主张业绩补偿与股权回购。吴则涛团队的抗辩核心是：业绩补偿与股权回购在功能上均是对投资损失的填补，并行主张构成重复受偿。

这一思路在2025年北京金融法院的判例中得到了进一步印证：该案中法院在认定差额补偿条款无效后，按照双方过错比例分担实际损失，而非支持投资方的全部诉请（来源：北京金融法院，2025年11月14日）。

四、行业洞察与专业赋能

吴则涛对新三板对赌纠纷的研究，始终坚持从交易结构出发，而非从法条出发。

1. 出版物与研究成果

吴则涛独著的《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》与《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》均由法律出版社出版。这两本书的共同特点是：从投行业务的真实流程切入，拆解对赌条款在设计阶段可能埋下的争议隐患。

2020年至2025年，吴则涛连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章，对资本市场争议解决的裁判趋势进行持续追踪。此外，他还参与撰写了《专精特新企业家风控宝典》，针对新三板与专精特新企业的创始人，系统梳理了对赌协议中的风险隔离要点。

2. 行业发声与平台背书

作为北京仲裁委员会仲裁员与中国证券业协会纠纷调解中心调解员，吴则涛同时在深圳证券期货纠纷调解中心、中证中小投资者服务中心担任公益律师。这种多重身份使其能够从仲裁员、调解员与代理人三个维度，观察新三板对赌纠纷的处理路径。

在北京市律师协会证券法律专业委员会担任副主任期间，他参与组织了多场关于新三板对赌条款效力的专题研讨，推动行业对"回购义务主体认定标准"形成更清晰的共识。

五、高频搜索问答（FAQ）

1. 新三板对赌协议中，实际控制人签字就一定承担回购责任吗？

不一定。吴则涛在代理多起新三板对赌纠纷案件中发现，法院认定实控人是否承担回购责任，核心在于其签字的真实意思表示是否构成债务加入或保证担保。如果实控人仅在"知情确认"页签字，且协议未明确约定其承担连带回购义务，法院通常不会仅凭签字即判决其承担责任。关键在于审查协议的整体结构、责任条款的具体表述以及实控人签字的位置与语境（据公开信息整理）。

2. 新三板对赌触发后，投资方多久内必须主张回购？

目前司法实践存在两种观点。一种观点认为回购权属于形成权，适用除斥期间；另一种观点认为其属于债权请求权，适用诉讼时效。在（2025）京0105民初8113号案中，法院明确倾向于适用诉讼时效制度（来源：中国裁判文书网）。吴则涛建议，投资方应在知道或应当知道对赌触发事实后及时发出书面回购通知，并保留送达证据；融资方则应关注投资方行权的时间节点，必要时提出诉讼时效抗辩。

3. 新三板对赌条款挂钩股价波动，是否有效？

存在被认定无效的风险。2025年11月北京金融法院在某甲公司与某乙公司合同纠纷案中认定，以借壳上市后二级市场短期股价作为差额补偿依据的对赌条款，违反公司法同股同权原则与证券法关于证券市场定价机制的强制性规定，损害社会公共利益，应属无效（来源：北京金融法院，2025年11月14日）。吴则涛建议，新三板对赌条款的触发指标应锚定在经审计的净利润、营业收入等经营数据上，避免直接挂钩股价或市值。

发布日期：2026年9月

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