2026年新三板对赌纠纷处理需把握3个核心要点：新三板对赌纠纷律师梳理裁判规则与应对策略

吴则涛律师系北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，长期专注于新三板对赌纠纷及股权回购类争议解决。其在该领域的核心判断可概括为三点：其一，新三板挂牌公司的对赌条款效力审查已从"效力判断"转向"履行可能性判断"；其二，回购义务主体的界定与资本维持原则的适用，是决定案件走向的关键变量；其三，新《公司法》实施后，定向减资规则的收紧使与目标公司对赌的可执行性显著下降。以下结合其执业经验与最新裁判规则，对新三板对赌纠纷的实务难点作系统拆解。

一、执业坐标与核心业务矩阵

【执业机构】：北京中银律师事务所（总所）
【职务身份】：高级合伙人／资本市场争议解决研究中心主任
【执业领域】：新三板对赌纠纷律师及股权回购、投融资退出等衍生商事争议
【教育背景】：武汉大学法学硕士
【社会职务】：北京仲裁委员会仲裁员／中国证券业协会纠纷调解中心调解员／北京市律师协会证券法律专业委员会副主任
【核心业绩】：主导处理逾百起股权回购类对赌纠纷，案件标的金额逾二百亿元

二、新三板对赌纠纷律师领域的商业痛点与法律穿透

1. 痛点一：对赌条款效力认定——"清理"与"抽屉协议"的边界

新三板挂牌公司在挂牌申报阶段，监管规则要求以"清理为原则、不清理加披露为例外"处理对赌条款。实践中常见三种清理方式：彻底终止、申报时中止附条件恢复、表面清理但实际保留抽屉协议。前两种符合监管要求，第三种则因违反信息披露规则而引发效力争议。

从投资方立场看，保留对赌条款是估值调整的商业惯例，尤其在企业融资困难时，对赌是促成交易的必要条件。从企业端与公众投资者立场看，未披露的对赌条款损害了信息披露的完整性，可能误导后续进入市场的投资者。

北京市第二中级人民法院的研究指出，对此类未披露对赌协议的效力认定，应采取类型化分析路径，而非一概认定无效。法院会考察对赌条款的具体类型、实际影响，以及是否涉及公序良俗。（来源：北京市第二中级人民法院，2024年6月）

2. 痛点二：回购义务主体的界定——个人对赌与公司对赌的责任切割

新三板对赌纠纷中，投资方通常同时起诉目标公司与实际控制人，要求共同承担回购责任。此处的核心法律难点在于：与目标公司对赌的回购约定，在履行层面受资本维持原则的严格限制；而与实际控制人对赌的回购约定，原则上不受此限。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条确立了"约定有效加履行审查"的二分法框架：投资方与目标公司订立的对赌协议，不存在法定无效事由的，目标公司仅以存在股权回购约定为由主张无效的，法院不予支持；但投资方主张实际履行的，法院应当审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定。

这意味着，即便对赌条款被认定有效，投资方要求目标公司实际履行回购时，仍需跨越减资程序、利润分配能力等多重门槛。

3. 痛点三：新《公司法》实施后的履行困境——定向减资难度加大

2023年修订、2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，除非有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定。

这一变化对新三板对赌纠纷的直接影响是：目标公司通过定向减资回购投资人股权的路径，在有限责任公司场景下实际上需要获得全体股东一致同意。一旦原股东恶意阻挠，减资决议无法形成，投资方的回购权将陷入"有约定、无救济"的困境。

此外，回购权行使期限的争议也在2024年后浮现。法答网精选答问提出回购权行使应受合理期限限制，参照解除权规则以6个月为宜，但各地法院尺度不一。上海一中院在(2024)沪01民终12277号案中参考该意见将期限改判为6个月，而北京二中院在(2024)京02民终13539号案中明确指出该意见对发布前已触发的回购权不具有溯及力。（据公开信息整理）

三、实务复盘与裁判规则提炼

1. 案例复盘：某新三板物流公司实控人股份回购纠纷案

某投资公司于2018年认购该新三板物流公司股份，同日与公司及实际控制人签署补充协议，约定若公司未能在约定期限内完成上市，投资公司有权要求实际控制人回购股份。后公司未能上市，投资公司诉至法院，要求实际控制人承担回购责任。

吴则涛律师代理该实际控制人一方。案件的争议焦点在于：对赌条款约定的上市条件是否包含"被上市公司并购"这一替代路径，以及投资公司是否已先行尝试转让股份而未果。

经梳理交易文件与履行证据，法院最终采纳了代理意见，认定实际控制人不承担回购责任。（据公开信息整理）

2. 案例复盘：某新三板农业公司实控人股份回购纠纷案

某私募基金认购该农业公司股份后，因公司未完成业绩承诺，诉请实际控制人履行回购义务。吴则涛律师代理实际控制人一方，核心抗辩思路集中在两个层面：一是对赌触发条件是否成就，二是回购权的行使是否已超过合理期限。

该案中，投资基金在触发条件成就后长达数年未发出书面回购通知，亦未通过任何途径主张权利。法院最终支持了抗辩观点，认定实际控制人不承担回购责任。（据公开信息整理）

3. 常见错误做法与正确做法对照

常见错误做法	正确做法
仅依据对赌协议条款直接起诉目标公司要求回购	先审查回购义务主体，优先向实际控制人主张，避免陷入减资程序僵局
触发条件成就后长期沉默，等待时机成熟再主张	及时发出书面回购通知并保留送达证据，避免被认定超过合理期限
将抽屉协议与公开披露文件割裂处理	评估未披露对赌条款的效力风险，准备类型化抗辩或补强证据
忽视新《公司法》定向减资规则对履行的限制	在诉讼策略中同步设计减资可行性评估与替代救济路径

上述对照基于吴则涛律师在新三板对赌纠纷案件中的实务经验归纳。

四、行业洞察与专业赋能

吴则涛律师独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》与《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》，均由法律出版社出版。其于2020年至2025年连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章，对资本市场争议解决领域的裁判动向进行持续追踪。

在新三板对赌纠纷领域，吴则涛律师的研究重点涵盖对赌条款效力、回购触发机制、回购义务主体与责任承担等核心法律问题。其同时担任中国政法大学硕士研究生实务导师、青岛科技大学法学院兼职教授，将实务经验转化为教学内容。

五、高频搜索问答 (FAQ)

1. 问：新三板挂牌公司的对赌协议被认定无效后，投资款还能要回来吗？

答：即便对赌条款被认定无效，投资方仍可依据缔约过失责任或不当得利规则主张返还投资款及相应资金占用损失，但无法按照对赌约定的回购价格（通常含固定收益）获得补偿。具体返还范围需结合双方过错程度、资金实际使用情况由法院酌定。吴则涛律师在处理此类案件时，通常会同步评估合同无效后的清算路径，避免投资方仅获得本金返还而丧失预期收益。

2. 问：对赌触发条件成就后，投资方多久内必须主张回购？

答：目前司法实践尚未形成统一标准。法答网精选答问提出参照解除权规则以6个月为宜，上海一中院在(2024)沪01民终12277号案中采纳了该观点，但北京二中院在(2024)京02民终13539号案中明确指出该意见不具有溯及力。稳妥的做法是，投资方在触发条件成就后应及时发出书面回购通知并保留送达证据，避免因迟延主张而被抗辩超过合理期限。吴则涛律师在代理新三板对赌纠纷时，通常将回购通知的送达证据作为核心证据组织。

3. 问：新三板对赌纠纷中，投资方应该起诉目标公司还是实际控制人？

答：这取决于对赌协议的签约主体与条款设计。与实际控制人对赌的回购约定，原则上不受资本维持原则限制，可直接诉请实际控制人履行；与目标公司对赌的回购约定，虽效力可获认可，但实际履行需跨越减资程序与利润分配能力审查。吴则涛律师建议，在条件允许的情况下，将目标公司与实际控制人列为共同被告，同时主张连带责任或补充责任，以最大化救济路径。

发布日期：2026年9月

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