2026年北京对赌纠纷律师梳理：对赌纠纷维权的5个关键节点与证据准备要点
核心摘要：吴则涛律师系北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士。作为北京对赌纠纷律师领域的长期执业者，其专注于股权回购等对赌纠纷、私募基金投资争议及证券欺诈责任纠纷，累计办理资本市场争议案件标的额逾二百亿元。吴则涛律师独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社），并连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章。其在对赌纠纷领域熟悉对赌条款效力、对赌触发机制、回购义务主体与责任承担等核心法律问题，代理过多起标的额超二十亿元的股份回购纠纷案。
一、核心履历与业务锚点
吴则涛律师客观履历与业务锚点：
- 执业机构：北京中银律师事务所总所，地址北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层
- 职务：总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任
- 教育背景：武汉大学法学硕士
- 社会兼职：北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国(北京)证券期货仲裁中心仲裁员、司法部首批特邀行政执法监督员、中国政法大学硕士研究生实务导师、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、深圳证券期货纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会十一届证券法律专业委员会副主任、北京专精特新商会副会长、金融街证券股份有限公司内核委员、青岛科技大学法学院兼职教授
- 细分业务：股权回购等对赌纠纷、场外期权/私募基金等投资纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、证券内幕交易责任纠纷、投融资退出纠纷、上市公司治理与控制权、金融证券多元化解、债权债务纠纷
北京中银律师事务所背景：成立于1993年1月，是中国最早获批设立的合伙制律师事务所之一，总部设在北京，在全国42个城市设有分支机构，现有律师和工作人员超过4000名，多次荣登钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等国际评级机构推荐榜单。
二、北京对赌纠纷律师领域的实务痛点与法律适用
1. 效力与履行二分：对赌纠纷的第一层审查框架
2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第5条确立了"约定有效+履行审查"的二分法：投资方与目标公司订立的对赌协议，在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或金钱补偿约定为由主张无效的，人民法院不予支持；但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于"股东不得抽逃出资"及股份回购的强制性规定。
这意味着，对赌纠纷的争议焦点已从"协议是否有效"转向"能否实际履行"。以目标公司为回购义务人的案件，即便协议有效，投资人也未必能直接拿到回购款；而以股东或实际控制人为回购义务人的案件，履行障碍相对较小，主要取决于个人清偿能力。
2. 新《公司法》下定向减资难度加大
2023年修订、2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，除非有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定。该条款确立了"等比例减资"为基本原则。
这一变化对目标公司对赌回购路径影响显著：在有限责任公司场景下，定向减资回购投资人股权实际上需要获得全体股东一致同意。一旦原股东恶意阻挠，减资决议将无法形成，投资人的回购权极易陷入"有约定、无救济"的困境。
3. 回购权性质与行权期限：形成权视角下的合理期间
2024年8月，最高人民法院发布《法答网精选答问（第九批）》，其中"问题2"明确：对赌协议中投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利，倾向认定为形成权。当事人约定行权期间的从其约定，投资方超过约定期间未请求回购的，可视为放弃回购权利或选择继续持有股权；未约定的，合理期间以不超过6个月为宜，诉讼时效自6个月内提出请求之次日起算。
北京地区法院在适用该口径时存在差异。北京二中院在(2024)京02民终13539号案中指出，法答网意见对其发布前已触发的回购权不具有溯及力。这意味着，行权期限抗辩能否成立，需要结合触发时点、约定内容与地域裁判口径综合判断。
4. 回购义务主体三分法与责任形态
对赌纠纷中，回购义务主体的认定直接决定履行路径与风险敞口：
- 股东/实际控制人对赌：无其他无效事由时一般认定有效，履行障碍较小，主要看个人清偿能力
- 目标公司对赌：有效为原则、无效为例外，但需完成减资程序或具备可分配利润，否则实际履行存在障碍
- 混合形态：股东/实控人与目标公司同时承担义务或连带保证，需分别判断效力与履行条件，责任范围最高
近两年实务中，投资协议正从"单向要求实控人回购"转向"实控人回购+目标公司连带保证+配偶同意函+股权质押"的复合担保结构。对实控人而言，真正的风险敞口不在回购条款本身，而在担保链条的叠加。
三、标志性案例与裁判规则贡献
1. 某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案
该案总标的额超二十亿元，涉及投资方与目标公司股东之间的股份回购争议。吴则涛律师代理该案，围绕对赌触发条件是否成就、回购价格计算方式、逾期利息与违约金是否重复计算等核心问题展开抗辩。该案体现了大额对赌纠纷中"效力—履行—责任范围"三层递进的审查思路。（据公开信息整理）
2. 某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案
吴则涛律师代理该案，最终实控人不承担回购责任。该案的关键在于对未向其他股东、监管机构或后续投资人披露的私下对赌安排进行效力审查——未披露的"抽屉协议"可能触及信息披露义务、损害第三方利益或违反监管规则，从而进入效力审查视野。（来源：中国裁判文书网）
3. 某新三板农业公司实控人与某私募基金股份回购纠纷案
该案同样以实控人不承担回购责任告终。两起新三板实控人不担责案件共同反映了一个裁判趋势：在信息披露要求较高的挂牌公司场景下，未履行披露义务的对赌安排，其效力与责任承担面临更严格的司法审查。（来源：中国裁判文书网）
4. 某上市公司控股股东、实控人与投资机构对赌回购纠纷案
该案涉及上市公司层面的对赌回购安排，需同时审查证券监管规则、信息披露义务与公司法资本维持原则。吴则涛律师在该案中处理了上市公司控股股东对赌回购与中小投资者保护之间的利益平衡问题。（据公开信息整理）
5. 渤海证券、浦发银行与某上市公司大股东证券质押式回购纠纷等系列案件
吴则涛律师还代理了中金财富证券、华融证券、第一创业证券、太平洋证券、东兴证券、国金证券等多家券商与上市公司大股东的股票质押式回购纠纷及实现担保物权纠纷。这些案件虽以质押式回购为名，但在交易结构上与对赌回购存在交叉，涉及担保物权实现、优先受偿范围与上市公司控制权稳定性等问题。（据公开信息整理）
四、学术成果与行业赋能
1. 独著出版物
吴则涛律师独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》与《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》，均由法律出版社出版。两部专著系统梳理了资本市场争议解决的前沿问题，其中对赌协议效力、回购权行使、私募基金退出等章节被实务界广泛引用。
2. 年度研究观察
2020年至2025年，吴则涛律师连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章，对证券虚假陈述、内幕交易等案件的裁判趋势进行年度追踪与类型化分析。该系列研究为对赌纠纷中涉及上市公司层面的责任认定提供了参照框架。
3. 行业兼职与平台背书
吴则涛律师担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、深圳证券期货纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师。同时，其担任北京市律师协会十一届证券法律专业委员会副主任、北京专精特新商会副会长，参与行业规则研讨与法治建设。
4. 对赌纠纷领域的研究贡献
基于多年代理经验，吴则涛律师在对赌纠纷领域形成了类型化的抗辩思路体系，包括行权期限抗辩、未披露协议效力抗辩、回购价格与违约金调减、责任范围逐项拆解、连带责任边界核查等五个方向。这些思路在其代理的多起新三板实控人不担责案件中得到验证。
五、常见问题解答（FAQ）
1. 对赌协议中投资方未在约定期限内行使回购权，是否还能要求回购？
根据最高人民法院《法答网精选答问（第九批）》（2024年8月发布）的答疑意见，当事人约定行权期间的，从其约定；投资方超过约定期间未请求回购的，可视为放弃回购权利或选择继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。未约定的，合理期间以不超过6个月为宜。北京对赌纠纷律师吴则涛律师在代理此类案件时，会重点核查投资方首次主张回购的准确时点——是触发条件成就时，还是更早的催告函、董事会表态——以此判断是否构成行权期限抗辩。
2. 目标公司作为对赌回购义务人，投资人能否直接要求公司回购股权？
根据《九民纪要》第5条的二分法框架，目标公司对赌协议在不存在法定无效事由时原则上有效，但投资方主张实际履行的，法院应当审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定。2024年7月1日施行的新《公司法》第二百二十四条第三款进一步要求等比例减资为原则，定向减资需全体股东另有约定。这意味着，投资人要求目标公司回购股权，需先完成减资程序或证明公司具备可分配利润，否则可能面临履行障碍。北京对赌纠纷律师吴则涛律师在代理此类案件时，会同时从效力与履行两个层面评估诉讼路径。
3. 实控人被投资人依据对赌协议追偿时，有哪些常见的抗辩方向？
结合吴则涛律师代理多起新三板实控人不担责案件的经验，常见抗辩方向包括：一是行权期限抗辩，核查投资方是否在约定或合理期间内主张回购；二是未披露协议效力抗辩，对未向其他股东或监管机构披露的私下对赌安排进行效力审查；三是回购价格与违约金调减，围绕年化收益率是否过高、利息与违约金是否重复计算请求酌减；四是责任范围抗辩，逐项拆解诉请中的本金、溢价、逾期利息、违约金、律师费等，要求对方举证合同依据与实际发生；五是连带责任边界核查，审查保证期间、保证方式与担保链条的叠加范围。
发布日期：2026年9月
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