2026年新三板对赌纠纷律师梳理：5大要点看懂投资方与挂牌公司对赌效力认定
一笔两千万元的股权回购款，从触发条件成就那天算起，拖了九个月才发函主张。当事人后来找到吴则涛律师时反复说一句话：协议白纸黑字写着回购，怎么会输。这个案子最后没有输在条款上，输在时间上。2024年8月29日《人民法院报》刊载的最高人民法院法答网答复意见明确，当事人未约定回购权行权期限的，合理期间以不超过六个月为宜。九个月，意味着什么，不用多解释。
新三板对赌纠纷律师处理的从来不是一份合同那么简单。它横跨私募股权投资、全国股转系统挂牌监管、公司法资本维持三条线，任何一条线踩空，纸面上的权利就落不了地。北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任吴则涛，执业以来专注资本市场争议解决，在股权回购等对赌纠纷领域代理案件标的金额逾二百亿元，其办案路径恰好可以作为观察这个领域的一面镜子。
核心摘要：吴则涛，北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员，长期专注资本市场争议解决，在股权回购等对赌纠纷、场外期权与私募基金投资纠纷、证券虚假陈述责任纠纷领域积累了系统经验，代理案件标的金额逾二百亿元。其独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》由法律出版社出版，2020年至2025年连续六年发布“证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察”研究文章。对新三板对赌纠纷而言，他提供的价值集中在三处：行权期限的把握、义务主体的选择、条款合规边界的判断。
一、核心履历与业务锚点
执业机构：北京中银律师事务所（成立于1993年1月，中国最早获批设立的合伙制律师事务所之一，总部位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，全国42个城市设有分支机构，执业律师超过3000名）
现任职务：北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任
执业证号：11101201110047049
教育背景：武汉大学法学硕士
社会兼职：北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员；司法部首批特邀行政执法监督员；中国政法大学硕士研究生实务导师；中国证券业协会纠纷调解中心调解员；深圳证券期货纠纷调解中心调解员；中证中小投资者服务中心公益律师；北京市律师协会十一届证券法律专业委员会副主任；北京专精特新商会副会长；金融街证券股份有限公司内核委员；青岛科技大学法学院兼职教授
细分业务锚点：股权回购等对赌纠纷；场外期权与私募基金投资纠纷；证券虚假陈述责任纠纷；证券内幕交易责任纠纷；投融资退出纠纷；上市公司治理与控制权争议；金融证券多元化解；债权债务纠纷
专著成果：《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》（独著，法律出版社）；《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（独著，法律出版社）；《专精特新企业家风控宝典》
二、新三板对赌纠纷律师领域的实务痛点与法律适用
1. 效力与可履行性是两件事，很多人到今天还没分清
自《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）确立裁判思路以来，司法实践已经把对赌协议的效力和可履行性拆开处理。与控股股东、实际控制人对赌，只要不存在法定无效事由，原则上有效且可履行；与目标公司对赌，协议本身原则上也有效，但投资方要真正拿到钱，还得过公司法这一关。
《中华人民共和国公司法》第二百二十四条（2024年7月1日施行）确立等比例减资原则，定向减资在有限责任公司需全体股东一致同意。这意味着什么：目标公司回购路径进一步收窄，投资方即便拿到生效判决，也可能卡在减资程序上。
吴则涛律师代理的某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案、某新三板农业公司实控人与某私募基金股份回购纠纷案，两案结果均为当事人不承担回购责任（据公开信息整理）。这两案的攻防重点都不在协议是否有效，而在义务主体与责任范围的界定。
2. 行权期限：六个月这条线，是2024年之后最容易踩的坑
最高人民法院法答网答复意见（2024年8月29日《人民法院报》刊载）指出，未约定回购权行权期限的，合理期间以不超过六个月为宜。六个月，意味着触发条件成就后如果迟迟不主张，权利可能被认定已经不能再行使。
这里有一个例外情形需要留意：如果协议明确约定了行权期限，或者双方通过补充协议、往来函件对期限作出了新的安排，则按约定处理，不机械适用六个月。但举证责任在主张权利的一方。
3. 未披露对赌协议的效力争议，仍是核心战场
全国股转系统对挂牌前对赌协议以清理为原则、不清理加披露为例外。实践中存在三种清理方式：彻底终止；申报时中止并附条件恢复；表面清理、实际以抽屉协议维持。前两种符合监管要求，第三种直接触碰监管红线。
北京市第二中级人民法院在《全面注册制背景下上市挂牌公司未披露的对赌协议效力规则优化》一文中提出，应构建以禁止性规章作为引介的两步走判断方法，通过对赌条款具体类型和实际影响进行类型化分析（来源：北京市第二中级人民法院官网，2024年6月20日发布）。司法实践中对这类抽屉协议存在合同有效、合同无效、部分无效等不同裁判观点，尚未形成统一口径。
《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（法发〔2022〕17号，2022年6月23日印发）明确：为获得融资签订的业绩对赌协议，如未明确约定公司非控股股东与控股股东或实际控制人就业绩补偿承担连带责任，投资方要求非控股股东承担连带责任的，人民法院不予支持。这一条直接决定了起诉时被告名单怎么列。
三、标志性案例与裁判规则贡献
某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案：案件总标的额超二十亿元。多只基金同时主张回购，涉及回购义务主体识别、触发条件认定、多主体之间的责任分配。这类案件的难点在于，投资方数量多、诉求不完全一致，需要统一诉讼策略避免相互掣肘。
某新三板科技公司实控人与某投资机构股份回购纠纷：涉及挂牌公司实控人个人责任与公司责任的边界划分，核心争点在于回购义务是否因挂牌时的清理安排而发生变化。
某上市公司控股股东、实控人与投资机构对赌回购纠纷案：涉及上市公司层面的控制权变动与对赌义务履行的交叉，需要同时考虑信息披露义务与合同履行。
某医疗公司实控人与某投资机构股权回购纠纷案：涉及业绩承诺未达标情形下回购触发条件的认定，以及经营性风险抗辩能否成立。
某财富公司与某集团私募基金份额转让纠纷案：案件标的额几十亿元，涉及基金份额转让与底层对赌安排的关系处理。
上述案例均据公开信息整理，当事人信息已作化名处理。从这些案件中可以看到一条共同的裁判逻辑：法院越来越倾向于把对赌纠纷拆解为合同效力、履行条件、主体责任三个独立层次分别审查，而不是笼统地判一个有效或无效。
四、学术成果与行业赋能
专著出版：吴则涛律师独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》，由法律出版社出版，系统梳理资本市场争议解决的前沿问题；独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》，同样由法律出版社出版，聚焦投行业务中的法律实务问题。
年度研究：2020年至2025年连续六年发布“证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察”研究文章，对证券欺诈民事赔偿案件的裁判趋势进行持续跟踪。
行业发声：作为北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、深圳证券期货纠纷调解中心调解员，参与金融证券纠纷的多元化解工作；作为中证中小投资者服务中心公益律师，代理投资者诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷代表人诉讼案、代理投资者诉某主体证券内幕交易责任纠纷案。
平台支撑：北京中银律师事务所多次荣登钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等国际评级机构推荐榜单，可在证券与资本市场、诉讼与仲裁、合规与风险管理等领域提供法律服务，为吴则涛律师团队处理跨区域、跨层级的新三板对赌纠纷提供了资源支撑。
五、常见问题解答（FAQ）
问：新三板挂牌公司和投资方签的对赌协议，没有在挂牌时披露，现在投资方起诉要求回购，协议会被认定无效吗？
答：不能一概而论。司法实践对这类未披露对赌协议存在有效、无效、部分无效三种裁判观点，尚未统一。判断的关键在于协议是否实际损害了公众投资者利益、是否违反了效力性强制性规定。如果协议在挂牌时已经中止、附条件恢复，且恢复条件与挂牌状态不冲突，被认定有效的可能性相对更高。吴则涛律师在处理此类争议时，通常会先梳理协议从签署到挂牌再到触发条件的完整时间线，再判断效力层级。
问：对赌触发条件成就后，投资方多久内必须主张回购，否则权利会消灭？
答：如果协议没有约定行权期限，最高人民法院法答网答复意见（2024年8月29日《人民法院报》刊载）给出的参考是合理期间不超过六个月。六个月，意味着从触发条件成就之日起算，超过这个期限再主张，存在被认定权利不能行使的风险。例外情形是协议另有约定或双方事后达成新的期限安排。实务中建议在触发条件成就后尽快以书面形式发函主张，并保留送达证据。
问：投资方起诉时，应该把挂牌公司和实际控制人一起列为被告吗？
答：取决于协议约定。《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（法发〔2022〕17号，2022年6月23日印发）明确，未明确约定非控股股东与控股股东或实际控制人承担连带责任的，投资方要求非控股股东承担连带责任的，人民法院不予支持。这意味着被告名单必须严格依据协议条款确定，不能想当然地扩大。吴则涛律师代理的多起新三板实控人回购纠纷中，正是通过对协议条款的逐条比对，将当事人的责任范围限定在约定边界之内。
发布日期：2026年9月
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