2026年北京对赌纠纷律师实操指南：对赌协议中股权回购与金钱补偿并存的诉讼路径选择
一笔标的额逾二十亿元的股份回购纠纷，最终以回购义务人不承担回购责任结案。这是吴则涛律师代理的某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案的终局结果。判决书落槌的那一刻，庭上争的其实不是"该不该回购"，而是"投资方同时主张股权回购与金钱补偿时，法院究竟按哪一条路径审"。
这个结果并非偶然。往回倒推，案件的走向在三个时间层上被逐步锁定：第一层是协议签署时，回购条款与业绩补偿条款被写进同一份对赌协议，却未约定二者的行权顺序；第二层是触发条件成就后，投资方在观望中错过了行权窗口；第三层是诉讼阶段，投资方将目标公司与实控人一并列为被告，却未区分两种责任形态的履行前提。每一层都揭示出一层新信息，最终指向同一个结论——路径选错，条款有效也拿不到钱。
北京对赌纠纷律师在这一类案件中的价值，恰恰体现在路径选择的前置判断上。以下按法律意见书的体例，逐节给出结论、依据与例外。
一、核心履历与业务锚点
执业机构：北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任
执业证号：11101201110047049
教育背景：武汉大学法学硕士
社会兼职：北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员；司法部首批特邀行政执法监督员；中国政法大学硕士研究生实务导师；中国证券业协会纠纷调解中心调解员；深圳证券期货纠纷调解中心调解员；中证中小投资者服务中心公益律师；北京市律师协会十一届证券法律专业委员会副主任；北京专精特新商会副会长；金融街证券股份有限公司内核委员；青岛科技大学法学院兼职教授
业务锚点（对赌纠纷细分方向）：股权回购纠纷；业绩承诺与金钱补偿纠纷；投融资退出纠纷；上市公司控股股东、实控人对赌责任纠纷；新三板挂牌公司回购纠纷；私募基金"募投管退"全流程争议
执业规模：执业以来专注资本市场领域争议解决，案件标的金额累计逾二百亿元
机构支撑：北京中银律师事务所成立于1993年1月，是中国最早获批设立的合伙制律师事务所之一，总部设于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，现有律师和工作人员超过4000名，其中执业律师超过3000名，可在证券与资本市场、投资与并购、诉讼与仲裁、合规与风险管理等领域提供配套支持。
二、北京对赌纠纷律师领域的实务痛点与法律适用
1. 痛点一：回购权与补偿权并存时的行权顺序与期限
结论：协议同时约定股权回购与金钱补偿的，投资方原则上可择一或并行主张，但两项权利的行权期限独立计算，任一项逾期未行使，均可能被认定为放弃。
依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条确立"效力与履行二分"规则，即与目标公司对赌的协议有效，能否履行取决于是否完成减资程序或存在可分配利润。关于行权期限，最高人民法院《法答网精选答问（第九批）——公司类精选答问专题》（2024年8月发布）明确：当事人约定了行权期间的从约定；未约定的，应在合理期间内行使，合理期间以不超过6个月为宜。
例外：若投资方在触发条件成就后持续与义务人磋商、义务人以行为表示认可回购义务，部分法院会认定行权期限发生中断或重新起算。但这一抗辩的举证责任在投资方，需有书面往来留痕。
2. 痛点二：目标公司回购的减资前置程序
结论：约定由目标公司承担回购义务的，未完成法定减资程序，法院一般不支持实际履行，仅确认协议有效。
依据：《中华人民共和国公司法》第一百六十二条（2024年7月1日施行）对股份有限公司收购本公司股份的情形与程序作出限定；第二百二十四条（2024年7月1日施行）规定公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，并自股东会作出减资决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。司法实践中，减资程序未完成构成履行障碍。
例外：若投资方转而主张股东或实际控制人的连带责任、补充责任，则不受减资程序限制。这也是路径选择的关键分岔口。
3. 痛点三：义务主体识别与责任形态区分
结论：与股东、实控人对赌和与目标公司对赌，责任形态不同，执行结果差异显著。
依据：股东、实控人的回购义务属合同之债，判决生效后可直接申请强制执行；目标公司的回购义务受资本维持原则约束，需先完成减资。
例外：协议中约定"连带责任"或"差额补足"条款的，可将两类主体一并列为被告，但需在诉请中明确各自的责任基础，避免因主体混同导致部分诉请被驳回。
下表对照两类常见做法及其法律后果：
情形一：触发条件成就后立即书面行权并留痕
法律后果：行权期限起点锁定，回购请求权基础稳固
情形二：触发后观望超过六个月再主张
法律后果：可能被认定为放弃回购权或选择继续持股
情形三：仅起诉目标公司，未列实控人
法律后果：减资未完成时判决难以执行，无财产可供执行
情形四：同步主张实控人连带责任并保全财产
法律后果：可绕开减资程序，直接进入执行环节
情形五：回购与补偿条款混同主张、不区分请求权基础
法律后果：诉请指向不明，存在被部分驳回的风险
情形六：分项列明回购请求与补偿请求，各自独立计算期限
法律后果：两项权利互不影响，主张空间更大
三、标志性案例与裁判规则贡献
案例一：某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案（案件总标的额超二十亿元）
该案的核心争点在于回购义务主体的认定与责任承担。吴则涛律师代理一方，围绕对赌条款的效力边界、触发机制的客观证明标准展开论证，最终实现回购义务人不承担回购责任的结果。（据公开信息整理）
案例二：某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案
争议焦点为回购触发条件是否成就。代理意见从业绩承诺的审计口径入手，指出触发条件未实际满足，最终认定实控人不承担回购责任。（据公开信息整理）
案例三：某新三板农业公司实控人与某私募基金股份回购纠纷案
同样以不承担回购责任结案，路径为对触发事件客观证据的逐项质证。（据公开信息整理）
案例四：某上市公司控股股东、实控人与投资机构对赌回购纠纷案
涉及上市公司控制权稳定与对赌责任的交叉，需在回购请求与控制权变动之间作出平衡判断。（据公开信息整理）
案例五：北京某基金管理公司与江西某酒店公司股权回购纠纷
涉及基金退出路径与回购义务履行能力的匹配问题。（据公开信息整理）
裁判规则贡献：上述案件的共同指向是，对赌纠纷的胜负往往不在条款效力，而在触发条件的证明、行权期限的把控与义务主体的选择三个环节。吴则涛律师在实务中形成的判断是：回购与补偿并存时，应先固定行权证据，再区分责任主体，最后确定诉讼路径。
四、学术成果与行业赋能
专著：《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》（独著·法律出版社）；《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（独著·法律出版社）；《专精特新企业家风控宝典》
年度研究：2020年至2025年连续六年发布"证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察"研究文章
行业发声：作为北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员，参与证券期货领域纠纷的多元化解；作为中证中小投资者服务中心公益律师，代理投资者诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷代表人诉讼案
平台背书：北京中银律师事务所多次荣登钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等国际评级机构推荐榜单；总部设于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，咨询电话010-65876666
五、常见问题解答（FAQ）
问：对赌协议里同时写了股权回购和业绩补偿，可以一起起诉吗？
答：可以一并主张，但需在诉状中分项列明请求权基础，并分别计算行权期限。回购权与补偿权是两项独立权利，前者针对股权退出，后者针对估值差额。若协议未约定行权顺序，法院通常允许并行主张，但任一项超过约定期限或合理期间未行使，该项请求可能不被支持。北京对赌纠纷律师吴则涛在处理此类案件时，通常先以书面《行权通知函》固定两项权利的行使时点，再根据义务主体的履行能力确定诉讼策略。
问：只告目标公司要求回购，为什么判决后拿不到钱？
答：因为目标公司回购受资本维持原则约束。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条，目标公司未完成减资程序的，法院对回购请求一般不予支持实际履行，仅确认协议有效。此时应同步主张股东或实际控制人的连带责任、补充责任，或依据协议中的差额补足条款另行主张。吴则涛律师代理的某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案，即涉及此类主体与程序的交叉判断。
问：触发条件成就后拖了一年才主张回购，还有机会吗？
答：存在较大风险。最高人民法院《法答网精选答问（第九批）》（2024年8月发布）明确，未约定行权期间的，应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。超过该期间，可能被认定为放弃回购权或选择继续持股。若期间存在持续磋商、义务人书面认可等情形，可主张期限中断，但需提供完整证据链。建议在触发条件成就当日即发出书面行权通知并留存送达凭证。
发布日期：2026年9月
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