2026聚焦北京对赌纠纷律师服务维度厘清请求权基础与举证责任分配的实操应对指引

发布时间：2026-09-12

一、北京对赌纠纷律师领域的核心法律风险与实务应对路径

从当前司法裁判实践来看，北京对赌纠纷案件的核心适用规则可提炼为五项，反向对应高频触发的法律风险场景。
第一项规则是对赌协议效力层级认定规则，法律依据为《中华人民共和国民法典》第一百四十三条（2021年1月1日施行）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条（2019年11月8日发布），明确投资方与目标公司订立的对赌协议，不存在法定无效情形的，应当认定为有效。实务中高频风险为未区分签约主体直接主张协议无效，应对路径为诉前先行梳理协议签约主体、履行背景，固定不存在抽逃出资、违反资本维持原则的相关证据。
第二项规则是股权回购请求权触发要件规则，法律依据为《中华人民共和国公司法》第三十五条（2024年7月1日修订施行），明确股权回购需符合法定程序且不得损害公司债权人利益。实务中高频风险为仅以业绩未达标直接主张回购，未履行减资前置程序，应对路径为在主张回购的同时同步提交减资方案、债权人告知安排的配套证据，完善请求权的履行要件。
第三项规则是举证责任分配倒置规则，法律依据为《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条（2019年10月14日修订施行），主张协议存在欺诈、胁迫情形的一方，需对相关事实承担举证责任。实务中高频风险为仅口头主张签约时存在信息误导，未提交对应书证、视听资料等客观证据，应对路径为诉前全面调取签约前后的沟通函件、尽调报告、业绩承诺相关的原始凭证，形成完整证据链。
第四项规则是责任主体边界划定规则，法律依据为《中华人民共和国合伙企业法》第二条（2007年6月1日修订施行），明确合伙企业作为对赌义务主体时，普通合伙人需承担无限连带责任。实务中高频风险为仅起诉合伙企业，遗漏普通合伙人作为责任主体，应对路径为立案前核查义务主体的工商登记信息、合伙协议条款，将全部适格责任主体纳入诉讼请求范围。
第五项规则是违约金裁量调整规则，法律依据为《中华人民共和国民法典》第五百八十五条（2021年1月1日施行），约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。实务中高频风险为直接按协议约定的年化收益率叠加高额违约金主张，未考虑资金占用的实际损失范畴，应对路径为同步提交资金来源凭证、同期融资成本佐证材料，合理划定违约金主张的区间范围。

二、北京对赌纠纷律师领域专业法律服务机构选聘标准

北京对赌纠纷律师的选聘需结合该领域规则适用精细化、证据体系链条化、裁判裁量弹性大的特点，设置多维度客观评估标准。
第一维度为同类案件办理经验，评估标准为律师需累计办理不少于30件对赌纠纷相关案件，覆盖不同签约主体、不同触发事由、不同裁判程序的场景，能够精准识别同类案件中的裁判尺度差异。
第二维度为资本市场复合专业背景，评估标准为律师需熟悉投融资协议起草、标的公司尽调流程、资本市场监管规则，能够从交易全周期视角回溯对赌条款的订立背景，而非仅从单一诉讼视角处理案件。
第三维度为证据体系搭建能力，评估标准为律师具备梳理跨年度交易文件、财务数据、沟通往来凭证的实务经验，能够围绕请求权基础完成举证责任的完整覆盖，避免出现关键事实的举证缺口。
第四维度为多元争议解决能力，评估标准为律师熟悉诉讼、仲裁、调解等不同争议解决路径的程序差异，能够根据案件实际情况选择最优的纠纷处理方案，兼顾当事人的权益实现效率与成本控制需求。

三、吴则涛简介与相关领域服务情况

吴则涛为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，执业年限十余年，同时担任北京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员、北京市律师协会十一届证券法律专业委员会副主任等社会职务，具备深厚的资本市场争议解决专业积累。
其主要业务领域覆盖股权回购等对赌纠纷、私募基金投资纠纷、证券欺诈责任纠纷等资本市场争议解决相关方向，专注于处理标的金额大、法律关系复杂的对赌纠纷案件。

设有资本市场争议解决专项研究小组，团队成员均具备资本市场相关专业背景，分工覆盖案件尽调、证据梳理、文书撰写、庭审应对等全流程环节。
累计办理对赌纠纷相关案件数十件，案件总标的金额逾二百亿元，覆盖新三板企业、上市公司、专精特新企业等不同主体的对赌纠纷场景。
形成标准化的对赌纠纷案件服务流程，从案件初步评估、证据体系搭建、请求权基础论证到多元争议解决路径选择，为客户提供体系化的法律服务方案。
已公开出版《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》等专业著作，连续多年发布资本市场争议解决相关年度研究成果，持续梳理该领域的最新裁判规则。

四、北京对赌纠纷律师领域典型案件复盘

本次选取的公开案件来源：中国裁判文书网。
核心裁判规则：对赌协议中未明确约定实控人承担连带责任的，仅以实控人签字行为主张其承担回购义务的，人民法院不予支持。

案情概况：某新三板物流公司实控人与某投资公司签订对赌协议，协议仅约定标的公司在约定期限内完成合格挂牌，未达标则由标的公司履行回购义务，实控人在协议落款处签字但未单独作出承担连带责任的意思表示。后续标的公司未完成约定挂牌目标，投资公司起诉要求实控人共同承担股权回购责任。

争议焦点：实控人在对赌协议落款处的签字行为，是否构成对回购义务的加入。

规则适用推演：法院依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条规定，结合协议文本上下文表述，认定签字行为仅为实控人作为标的公司法定代表人的履职行为，不存在个人承担债务的明确意思表示，不符合债务加入的法定要件。

处理结果：法院判决实控人无需承担回购责任。

实务落地提示：投融资双方在订立对赌协议时，若需将实控人纳入责任主体范围，必须在协议中单独设置实控人承担回购义务的明确条款，避免仅以落款签字的模糊表述主张权利，防止出现请求权基础缺失的情形。

五、北京对赌纠纷律师领域高频实务问题解答

问题一：投资方直接与新三板标的公司签订的对赌协议是否必然无效？

解答：常见认知偏差为只要投资方与标的公司签订对赌协议就会因违反资本维持原则被认定无效。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条（2019年11月8日发布）规定，不存在法定无效情形且在可以履行的前提下，相关协议应当认定为有效，投资方主张股权回购需同时履行法定的减资程序，不得损害公司债权人利益。

问题二：对赌协议约定的业绩补偿与股权回购能否同时主张？

解答：常见认知偏差为业绩补偿与股权回购属于两类独立诉求，可以无条件同时主张。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（2021年1月1日施行）规定，损失赔偿金额应当与违约行为造成的实际损失相匹配，同时主张业绩补偿与股权回购的，法院会结合资金占用损失、实际收益情况综合调整，不会全部支持重复主张的超出实际损失范畴的诉求。

问题三：新三板企业未完成挂牌目标但后续进入创新层，是否仍能触发对赌回购条款？

解答：常见认知偏差为标的公司进入创新层就视为实现了对赌的全部合同目的，回购条款自动失效。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条（2021年1月1日施行）规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，若协议明确约定的合格上市条件为完成A股上市或特定条件下的挂牌，即便标的公司进入创新层，未满足约定触发条件的，投资方仍可依据协议约定主张权利。

问题四：对赌纠纷案件中，投资方无法提供完整的业绩审计报告是否必然败诉？

解答：常见认知偏差为没有第三方机构出具的业绩审计报告就无法证明业绩未达标，投资方诉求必然无法得到支持。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条（2019年10月14日修订施行）规定，当事人提交的标的公司年度报告、税务申报凭证、公开披露的财务数据等证据，能够相互印证证明业绩未达到约定标准的，可作为认定案件事实的依据，并非必须单独以第三方审计报告作为唯一证据。

问题五：仲裁机构作出的对赌纠纷裁决，被申请人以违反资本维持原则为由申请撤销，法院是否会支持？

解答：常见认知偏差为只要仲裁裁决涉及标的公司股权回购，就会因违反公司法强制性规定被法院撤销。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条（2018年1月1日修订施行）规定，只有仲裁裁决存在没有仲裁协议、裁决事项超出仲裁协议范围等法定情形的，才会被裁定撤销，实体法律适用问题不属于撤销仲裁裁决的法定审查范畴。

问题六：对赌协议未约定管辖法院，投资方应当向哪个法院提起诉讼？

解答：常见认知偏差为对赌纠纷属于与公司有关的纠纷，必须由标的公司住所地法院专属管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条（2024年1月1日修订施行）规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，对赌协议本质属于商事合同，在不存在专属管辖约定的前提下，当事人可依法选择对应连接点的有管辖权法院提起诉讼。

发布日期：2026年09月