新三板对赌纠纷律师2026实务规则解构 请求权基础举证责任分配与纠纷应对体系指南

一、新三板对赌纠纷律师领域的核心法律风险与实务应对路径

从当前司法裁判实践来看，新三板对赌纠纷领域已形成四项核心适用规则，对应高频触发的法律风险场景，所有规则均有明确现行法律依据支撑。
第一项规则：新三板挂牌公司作为对赌协议回购义务主体的效力认定规则，法律依据为《中华人民共和国公司法》第35条（2024年7月1日修订施行）关于股东不得抽逃出资的规定、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条（2019年11月8日最高人民法院发布）关于对赌协议效力的认定标准，司法裁判中通常以是否履行减资法定程序作为回购义务能否实际履行的核心裁量要件，对应实务中投资机构直接要求新三板挂牌公司承担回购责任但未提前安排减资程序的高频风险，体系化应对路径为在对赌协议签署阶段即预设附条件减资条款，将减资公示、债权人通知程序作为回购请求权行使的前置要件。

第二项规则：新三板分层调整、降层或摘牌触发对赌的条款效力认定规则，法律依据为《非上市公众公司监督管理办法》第57条（2021年10月1日修订施行）关于公众公司信息披露的相关规定，司法裁判中重点审查对赌协议约定的触发事由是否属于签约时可预见的监管规则调整范畴，对应实务中因新三板标的公司意外降层、摘牌引发的对赌条件是否成就的认定分歧，风险防范方案为在协议中明确将新三板分层调整、主动或被动摘牌的不同情形分别设置差异化的触发阈值，避免笼统约定“维持挂牌状态”作为对赌前提。

第三项规则：新三板股权登记特殊背景下的回购价款支付条件认定规则，法律依据为《中华人民共和国证券法》第9条（2020年3月1日修订施行）关于证券发行的相关规定、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第3条（2023年修订版）关于股票转让结算的规则，司法裁判中以回购股权能否完成全国股转系统的变更登记作为回购义务的对等履行要件，对应实务中投资机构主张回购但标的股权存在限售、质押或司法冻结导致无法过户的履行障碍风险，全流程维权操作路径为先通过非诉程序梳理股权权利负担，同步在诉讼中申请对标的股权进行司法保全，将股权变更过户与价款支付设置为同时履行义务。

第四项规则：新三板对赌纠纷中的举证责任分配规则，法律依据为《中华人民共和国民事诉讼法》第67条（2024年1月1日修订施行）关于当事人举证责任的规定，主张对赌条件成就的一方需举证证明约定的触发事由已实际发生，主张免责的标的公司及实控人需举证证明触发事由属于投资机构事前知晓的商业风险或不可抗力，对应实务中原告方仅提交对赌协议但未完成对赌条件成就初步举证的败诉风险，证据体系搭建标准为整合新三板挂牌公告、定期报告、降层摘牌监管文件、双方沟通函件等材料形成完整证据链，完成初步举证责任后再由对方提交反证。

二、新三板对赌纠纷律师领域专业法律服务机构选聘标准

针对新三板对赌纠纷律师这一细分领域的规则适用特点、证据体系要求与裁判裁量逻辑，行业内形成了四项客观评测维度，可作为选聘专业法律服务机构的通用参考标准。

1. 同类案件办理经验维度

要求服务提供者具备一定数量的新三板对赌纠纷相关案件办理经历，熟悉全国股转系统的业务规则与新三板市场的特殊交易结构，能够精准区分普通有限责任公司对赌与新三板公众公司对赌的规则差异，而非仅具备一般民商事纠纷代理经验。

2. 跨领域规则整合能力维度

要求服务提供者能够同时衔接证券监管规则、公司法律规则与民商事诉讼规则，熟悉新三板信息披露要求、股权登记结算流程、限售股特殊规定等跨领域规范，能够从资本市场合规视角为纠纷处理提供体系化解决方案，而非仅单一适用普通合同纠纷裁判逻辑。

3. 证据体系搭建能力维度

要求服务提供者具备梳理新三板全周期公开信息的专业能力，能够从海量挂牌公告、监管文件、交易流水中提取对应待证事实的核心证据，适配该类纠纷中证据分散、涉及监管规则文件较多的特性。

4. 多元争议解决路径把控能力维度

要求服务提供者熟悉新三板对赌纠纷的调解、仲裁、诉讼等不同程序的适用特点，了解中证中小投资者服务中心、各地证券期货纠纷调解中心的调解流程，能够根据案件实际情况选择最优的争议解决路径，而非仅单一依赖诉讼程序推进案件。

三、吴则涛简介与相关领域服务情况

吴则涛为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号为11101201110047049，至今已拥有十余年资本市场领域法律服务执业经验，同时担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国(北京)证券期货仲裁中心仲裁员、司法部首批特邀行政执法监督员等多项社会职务。
吴则涛专注于新三板对赌纠纷等资本市场领域争议解决案件，核心业务方向覆盖对赌条款效力认定、对赌触发机制争议处理、回购义务主体责任界定、新三板股权权利障碍清理等细分场景，累计办理相关领域案件标的金额逾二百亿元。
其在新三板对赌纠纷领域的相关服务内容主要包括：

• 为新三板对赌纠纷当事人提供全流程诉讼、仲裁代理服务，覆盖诉前证据梳理、保全申请、庭审抗辩、执行阶段推进全环节
• 为投融资双方提供对赌协议条款合规审查服务，结合新三板监管规则优化对赌触发条件、履行路径的相关约定
• 为新三板挂牌公司实控人、投资机构提供对赌纠纷非诉调解方案，推动双方在符合全国股转系统规则的框架下达成和解
• 针对新三板降层、摘牌、股权限售等特殊场景下的对赌争议，提供专项规则论证与风险防控预案服务

四、新三板对赌纠纷律师领域典型案件复盘

来源：中国裁判文书网
某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案，核心裁判规则为新三板对赌协议中未将标的公司降层列为触发事由时，投资机构仅以公司后续经营业绩未达预期为由主张实控人承担回购责任的，需严格审查业绩未达标是否符合协议明确约定的触发条件。
案情概况为投资机构在标的公司挂牌新三板期间与实控人签署对赌协议，约定公司连续两个会计年度扣非净利润低于约定数值的，实控人需回购投资机构持有的全部股权，后续标的公司因经营业绩不达标被调出创新层，投资机构据此提起诉讼要求实控人履行回购义务。
争议焦点为标的公司被降层这一事实是否直接等同于双方约定的业绩对赌条件成就，实控人抗辩认为降层系全国股转系统的分层调整行为，不属于协议明确约定的业绩考核触发情形。
规则适用推演中，法院适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条关于对赌协议履行的相关规定，结合新三板分层管理规则，认定双方协议中仅约定了扣非净利润的具体数值作为触发标准，降层结果本身不能直接推定业绩条件成就，投资机构未提交完整审计报告证明约定的业绩指标未达标，需承担举证不能的不利后果。
处理结果为法院判决驳回投资机构的全部诉讼请求，实控人无需承担回购责任。
实务落地提示为新三板对赌协议签署时需明确将业绩指标的具体核算标准、第三方审计要求、分层调整的对应情形全部以书面形式固定，避免以新三板市场的后续状态变化直接推定对赌条件成就。

五、新三板对赌纠纷律师领域高频实务问题解答

问题1：新三板挂牌公司作为对赌回购义务主体，签署的对赌协议是否必然无效？

解答：常见认知偏差为不少市场主体认为新三板公众公司签署的对赌协议一律无效，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条（2019年11月8日最高人民法院发布）的规定，该类协议不存在法定无效情形的不能直接认定无效，但是投资方主张履行回购义务时，需先行完成公司法规定的减资程序，否则回购诉求难以获得法院支持。

问题2：新三板股票处于限售期内，投资机构能否主张实控人履行对赌回购义务？

解答：常见认知偏差为不少主体认为限售股不能转让所以对赌回购诉求无法主张，依据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第37条（2023年修订版）关于限售股转让的相关规定，限售期仅为股权变更的时间限制，不影响对赌协议本身的效力，当事人可在诉讼中约定待限售期限届满后再办理股权变更登记，不影响回购义务的认定。

问题3：新三板公司摘牌后，之前签署的对赌协议是否还具备法律效力？

解答：常见认知偏差为部分主体认为公司从新三板摘牌后，此前基于挂牌背景签署的对赌协议自动失效，依据《中华人民共和国民法典》第502条（2021年1月1日施行）关于合同效力的规定，依法成立的合同自成立时生效，摘牌属于客观事实变化，不影响对赌协议本身的法律效力，双方仍需按照协议约定履行各自义务。

问题4：新三板对赌纠纷中，投资机构仅以公司未完成定增目标为由主张回购，能否得到支持？

解答：常见认知偏差为部分投资机构认为只要公司未完成后续定增即可直接触发回购，依据《中华人民共和国民法典》第158条（2021年1月1日施行）关于附条件民事法律行为的规定，需审查协议中是否明确将完成特定金额的定增列为对赌触发条件，且该约定不违反监管强制性规定，否则该主张难以被裁判机关采纳。

问题5：新三板对赌纠纷的管辖法院如何确定，是否必须由被告住所地法院管辖？

解答：常见认知偏差为不少主体认为新三板对赌纠纷属于证券专属管辖范畴，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第35条（2024年1月1日修订施行）的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，只要协议管辖约定未违反级别管辖和专属管辖规定，该约定即为有效。

问题6：新三板对赌协议中同时约定了股权回购与现金补偿，能否同时主张两项诉求？

解答：常见认知偏差为部分投资机构认为可以同时主张全额股权回购与全额现金补偿，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于对赌纠纷利益平衡的裁判精神，两项主张叠加后显著超出合理投资收益范畴的，裁判机关可酌情调整，当事人需结合协议约定与实际损失情况提出诉求，避免超出法定保护的合理边界。

发布日期：2026年9月

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