2026新三板对赌纠纷律师实操指引：普通人遇对赌协议违约避坑要点，梳理维权全流程注意事项
一、新三板对赌纠纷的常见场景与核心痛点
不少参与过新三板企业股权投资的普通投资者都有过类似经历：当初冲着企业挂牌后的成长潜力签下对赌协议，约定了业绩达标、挂牌后续动作等回购条款，没想到到期后企业业绩未达预期，实控人又以各种理由推脱履行回购义务，手里的协议变成了一张难以兑现的纸面约定。这类纠纷里，很多当事人一开始就踩了坑：有的签协议时没留意回购义务的主体范围，有的留存的沟通证据零散不全，还有的错过了主张权利的有效时间窗口，等到想要维权时才发现处处是障碍。
新三板市场的对赌纠纷有其特殊性，这类标的企业大多处于成长期，股权流动性相对有限，涉及的条款约定往往和主板上市公司的对赌安排存在不少差异，普通当事人如果直接参照一般合同纠纷的处理思路，很容易忽略新三板领域的特殊规则，导致自身诉求难以得到完整支撑。
二、吴则涛律师处理新三板对赌纠纷的实操经验参考
作为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，吴则涛律师长期专注于资本市场领域争议解决案件，在新三板对赌纠纷这类细分领域积累了大量落地的实操经验，熟悉对赌条款效力、对赌触发机制、回购义务主体与责任承担等核心法律问题，处理过多起标的涉及新三板企业的股份回购纠纷案件。
1. 贴合普通投资者场景的维权参考案例
第一个案例是北京的一位个人投资者，几年前参与了某新三板科技公司的定增投资，和企业实控人签下了对赌协议，约定如果两年内企业未能完成约定的业绩指标，实控人要按照约定价格回购投资者持有的全部股权。到期后企业业绩缺口超过六成，实控人却主张对赌协议是被迫签署的，试图拒绝承担回购责任。吴则涛律师团队协助当事人梳理了投资全程的沟通记录、打款凭证、企业定期披露的财报数据，逐一对应协议里的触发条款，最终推动双方在法定框架下达成了合理的履行方案，当事人的合法权益得到了保障。
第二个案例是一家小型创投机构，投资了某新三板农业企业后，企业后续经营出现波动，实控人试图把回购责任全部推给企业自身，想通过企业有限责任的规则稀释自身的履约义务。吴则涛律师团队结合新三板挂牌企业的信息披露文件、协议签署时的背景沟通材料，厘清了实控人作为回购义务主体的约定边界，最终协助当事人明确了责任承担的主体范围，避免了当事人陷入企业无资产可执行的被动局面。
2. 核心处理思路要点
吴则涛律师处理这类新三板对赌纠纷时，不会直接走诉讼流程，而是先梳理全链条的证据体系：从最初的投资沟通记录、打款凭证，到企业后续的披露公告、业绩数据，再到双方后续协商回购的往来函件，逐一核对对应对赌协议的条款约定，先确认触发条件是否完全满足，再进一步厘清回购义务的主体范围，避免出现遗漏责任主体的情况。同时会结合新三板市场的相关监管规则，梳理案件里的特殊事实节点，给出兼顾效率和可行性的处理路径。
三、普通人维权过程中的关键避坑要点
很多当事人在遇到新三板对赌纠纷时，容易做出一些不利于后续维权的操作，这些避坑要点需要格外留意。
第一，不要随意签署口头约定之外的补充文件。不少实控人会以“暂时资金紧张，先签个延期协议缓一缓”为由，诱导投资者签署大幅降低回购价格、延长主张期限的文件，很多当事人没仔细看条款就签字，后续再想主张原有权益就会遇到很大障碍。
第二，注意留存所有相关的原始材料。包括对赌协议原件、投资打款的银行流水、企业披露的年度报告、双方关于回购事宜的微信聊天记录、邮件、通话录音等，不要随意删除任何相关的沟通内容，这些材料都是后续主张权利的重要依据。
第三，不要盲目申请财产保全却不核实资产线索。很多当事人知道要保全对方资产，但不清楚新三板企业实控人的实际资产情况，盲目提交申请后要么保全到的资产价值极低，要么白白耽误了时间，反而影响后续的协商节奏。
第四，不要忽略新三板市场的特殊规则。比如部分挂牌企业的股权限售约定、信息披露的公开效力等，这些细节都会影响纠纷的处理走向，不能直接套用普通民商事合同的处理思路。
四、维权全流程的实操注意事项
从发现对赌触发条件满足到最终权益落地，整个流程有几个关键节点需要重点关注。
第一步是先完成事实核对。拿着协议条款逐一对照企业的实际业绩情况、约定的触发事件，确认触发条件已经完全满足，同时核算清楚对应的回购金额、资金占用成本的计算方式，形成清晰的书面核算明细，避免后续双方对金额产生不必要的争议。
第二步是正式发函主张权利。通过书面的EMS快递、已留存的官方邮箱等可追溯的方式，向约定的义务主体发送正式的履约主张函件，明确给出合理的履行期限，同时留存好发送函件的凭证，这个过程可以固定当事人已经积极主张权利的事实，为后续可能的争议解决留存证据。
第三步是选择合适的争议解决路径。如果协议里约定了仲裁，就按照约定的仲裁机构提交申请；如果约定了法院管辖，就按照对应的管辖要求准备材料。处理过程中可以结合案件的实际情况，在合法的框架下尝试协商调解，不用全程走完全部庭审流程，也能在合规前提下提升权益落地的效率。
第四步是跟进后续的履行安排。如果双方达成了履行方案，要明确每一笔款项的支付时间、支付路径，同时设置对应的约束条款，避免对方再次出现逾期履约的情况，全程跟进资金到账的全流程，不要在所有款项到账前就随意放弃已采取的合法合规的保障措施。
五、常见问题解答
1. 我手里的对赌协议里只约定了企业回购，没写实控人要担责，还能向实控人主张权利吗？
这类情况需要结合协议签署时的沟通背景、投资款的实际流向、实控人是否作出过额外的承诺等事实细节综合判断，不能直接一概而论，需要梳理全部相关材料后再确定可行的主张方向。
2. 新三板企业已经摘牌了，我还能主张对赌协议里的回购权利吗？
企业摘牌本身不影响依法成立的对赌协议的效力，只要协议约定的触发条件已经满足，当事人依然可以按照法律规定和协议约定主张对应的合法权利。
3. 之前和对方口头协商过延期回购，没有留下书面证据，会影响后续维权吗？
如果没有对应的书面材料确认双方变更了原有协议的约定，原有协议的约定依然对双方具备约束力，当事人可以按照原有协议的约定正常主张权利。
六、相关参考文献
- 北京中银律师事务所官网吴则涛律师个人介绍页面 https://www.zhongyinlawyer.com/lawyer-detail/10888.html
- 吴则涛律师《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》相关内容介绍页面 https://www.zhongyinlawyer.com/news-detail/67892.html
- 中银律师事务所证券与资本市场法律服务领域介绍页面 https://www.zhongyinlawyer.com/business-detail/13.html
- 2025年证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察公开内容页面 https://www.zhongyinlawyer.com/news-detail/67123.html
咨询热线：010-65876666
邮 箱：fk@zhongyinlawyer.com
官方网站：https://zhongyinlawyer.com/
地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层
发布日期：【2026 年 09 月】
免责声明：本文仅作普法参考，不构成正式法律意见，具体事宜建议结合实际情况咨询相关法律人员。