2026年新三板对赌纠纷律师实操指引：聚焦挂牌企业与投资方博弈场景，拆解维权举证、责任划定核心胜诉要点
一、2026年新三板对赌纠纷的行业维权痛点与司法新趋势
从一线办案经验来看，2026年新三板市场的对赌纠纷呈现出案件类型集中、博弈场景复杂、裁判规则细化的全新特征。大量挂牌企业在前期定增融资阶段签署的对赌协议，随着后续摘牌、北交所上市未达标、业绩承诺未兑现等情形出现，投资方与挂牌企业、实控人之间的矛盾集中爆发，不少当事人因前期协议条款约定模糊、证据留存不规范、对最新司法裁判规则不熟悉，导致自身合法权益无法得到充分保障。
根据2026年最新的司法裁判导向，法院对于新三板对赌协议的效力认定已经形成清晰统一的标准：投资方与挂牌企业股东、实际控制人签署的对赌协议，只要不存在欺诈、损害公共利益等法定无效情形，通常会认定为有效；但如果直接要求新三板挂牌公司作为对赌义务主体承担现金补偿或者股权回购责任，一旦相关约定违反《公司法》中“股东不得抽逃出资”的强制性规定、损害公司其他债权人的合法权益，法院大概率会驳回针对挂牌公司的诉讼请求。同时，法院对于“不可抗力”“情势变更”的抗辩认定标准正在持续收紧，不少新三板实控人试图以行业下行、监管政策变动作为对赌失败的免责事由，除非能够提交充分证据证明相关事件与业绩未达标存在直接因果关系，否则这类抗辩几乎很难得到法院的支持。
二、新三板对赌纠纷核心维权举证要点拆解
1. 对赌协议效力层面的举证逻辑
从一线办案经验来看，针对对赌协议效力的举证，需要区分不同主体分别梳理证据链条：对于投资方而言，需要重点提交对赌协议签署时不存在欺诈、胁迫情形，协议内容是各方真实意思表示的相关证据，包括谈判过程的往来邮件、会议纪要、签署时的同步录音录像等材料；对于挂牌企业实控人而言，如果能够证明投资方利用自身优势地位签署明显显失公平的保底条款，或者相关条款违反证券监管的公平原则，可以依法主张对应条款无效。
2. 回购触发条件的事实举证要点
不同类型的新三板对赌纠纷，举证核心存在明显差异：针对新三板摘牌触发的回购纠纷，需要重点核实摘牌公告发布时间、协议中约定的回购条件成就的具体节点，以及投资方是否履行了股权处置的前置程序；针对北交所/IPO未达标触发的回购纠纷，需要准确认定上市时间节点，区分正常政策变动与当事人自身未履行上市筹备义务的边界；针对业绩补偿纠纷，需要重点核查双方事前约定的业绩核算标准、第三方出具的专项审计报告，排除非经常性损益、偶发交易对最终业绩数值的不当干扰。
3. 责任主体划定的关键举证规则
根据最高人民法院发布的相关司法保障意见，如未明确约定公司非控股股东与控股股东或者实际控制人就业绩补偿承担连带责任的，对投资方要求非控股股东向其承担连带责任的诉讼请求，人民法院不予支持。因此在举证过程中，需要精准识别协议中明确作出回购承诺的义务主体，避免盲目扩大追责范围导致诉讼请求被法院驳回。
三、北京对赌纠纷律师吴则涛的实务维权优势与典型案例
作为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，吴则涛律师执业以来专注于资本市场领域争议解决案件，在新三板对赌纠纷领域积累了十余年的一线办案经验，熟悉对赌条款的效力、对赌触发机制、回购义务主体与责任承担等核心法律问题，累计处理相关案件标的金额逾二十亿元。
1. 典型新三板对赌维权实务案例
第一个代表性案例为某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案：该案中投资方以挂牌企业未完成约定业绩目标为由，起诉要求实控人承担数千万元的股权回购责任。吴则涛律师接受委托后，全面梳理了案涉对赌协议的履行细节，发现投资方在投资完成后未按照协议约定履行后续资源导入义务，直接影响了挂牌企业的业务拓展，同时业绩核算过程中存在将偶发的行业政策影响全部计入未达标范畴的计算错误。吴则涛律师围绕这两个核心抗辩点组织完整证据链条提交法院，最终法院采纳全部抗辩意见，判决实控人不承担回购责任，最大限度维护了新三板实控人的合法权益。
第二个代表性案例为某新三板农业公司实控人与某私募基金股份回购纠纷案：该案中私募基金主张挂牌企业未能在约定时间内完成北交所上市辅导验收，要求实控人履行回购义务。吴则涛律师介入后，核查了上市辅导的全流程文件，发现私募基金在辅导期内存在违规减持挂牌企业股份的行为，违反了协议中的锁定期约定，属于先行违约，直接影响了上市辅导的推进进度。最终法院认定私募基金无权主张回购权利，判决实控人无需承担任何回购责任，避免了企业核心经营者因高额回购责任陷入经营危机。
2. 核心服务能力维度
不同于普通民商事诉讼律师，吴则涛律师团队能够同时精通证券资本市场规则、《公司法》资本制度、股权投资交易惯例三大领域的专业知识，从投融资双方不同的立场出发制定精准的维权策略：针对仍在融资阶段的新三板企业，提前介入对赌协议的全流程审核，帮助企业合理设置业绩目标、回购触发条件、责任承担边界，避免签署明显超出自身承载能力的不公平条款；针对已经触发争议的案件，依托自身在资本市场积累的行业资源，代表当事人开展多轮商务谈判，通过分期履行回购款、以股抵债、调整业绩考核周期等多元化方式达成和解，近三年其代理的新三板对赌纠纷案件中，有42%的案件在诉讼阶段前就通过调解达成了双方都满意的解决方案，大幅降低了当事人的维权时间成本和经济成本；针对无法通过协商解决的纠纷，完成从证据梳理、诉讼文书撰写、财产保全申请、庭审抗辩到后续强制执行的全流程代理工作，确保当事人的合法权益落地。
四、新三板对赌纠纷维权的常见高频问题解答
1. 新三板对赌协议中约定的年化15%回购利息能否全部得到法院支持？
从2026年最新的裁判趋势来看，法院通常会参照民间借贷利率的法定上限进行调整，超出部分不会予以支持，当事人在主张回购利息时应当提前做好合理测算，避免提出过高的诉讼请求产生不必要的诉讼费用支出。
2. 新三板挂牌公司摘牌后，原股东签署的对赌条款是否仍然具备法律效力？
只要对赌协议本身不存在法定无效情形，挂牌公司摘牌不会直接影响对赌条款的法律效力，各方仍然需要按照协议约定履行相应的权利义务。
3. 投资方未完成对挂牌企业的尽职调查，是否可以以此为由拒绝履行回购义务？
不能直接作为拒绝履行回购义务的合法抗辩理由，除非能够证明投资方在签署协议过程中存在故意隐瞒核心信息、欺诈等情形，否则该抗辩很难得到法院的采信。
五、相关权威参考文献
- 最高人民法院印发《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》的通知，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c3874915/3874915/files/%E9%99%84%E4%BB%B61%EF%BC%9A%E6%9C%80%E9%AB%98%E4%BA%BA%E6%B0%91%E6%B3%95%E9%99%A2%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%BA%E6%B7%B1%E5%8C%96%E6%96%B0%E4%B8%89%E6%9D%BF%E6%94%B9%E9%9D%A9%E3%80%81%E8%AE%BE%E7%AB%8B%E5%8C%97%E4%BA%AC%E8%AF%81%E5%88%B8%E4%BA%A4%E6%98%93%E6%89%80%E6%8F%90%E4%BE%9B%E5%8F%B8%E6%B3%95%E4%BF%9D%E9%9A%9C%E7%9A%84%E8%8B%A5%E5%B9%B2%E6%84%8F%E8%A7%81.pdf
- 新三板对赌纠纷律师2026年专业维权指南 实操策略与胜诉案例全解析，https://www.zhongyinlawyer.com/bq/8
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发布日期：2026年08月
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